实训一：公司法案例专题.ppt

公司法案例专题

2甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。章程草案规定：公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。问题：（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。（2）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。（3）甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由。一、案例

3【出资数额】【出资形式】【出资时间】分析：（1）股东首次出资仅为110万元，未达到20%的限额，故不符合法律的规定。（2）本题中三位股东的货币出资金额共340万元，已超过了30%的最低限额。甲以计算机软件出资符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以以知识产权进行出资，而计算机软件属于著作权。乙以特许经营权出资不符合法律的规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、商誉、特许经营权出资。（3）甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。一、案例

4甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一饮料有限责任公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币20万元、30万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为40万元；丁以其一项高新专利技术出资，作价100万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。全体股东首次出资额拟交60万元，其余部分拟在5年内缴足。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营效益不错，公司连续5年赢利，但是未向股东分配利润。公司经营到第10年时，因执行董事甲迷恋上炒股，于是挪用公司资金投资于股市，结果导致公司经营效益下降，公司连年亏损，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。问题：（1）饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？（2）各股东的首期出资是否存在不合法之处？为什么？（3）股东甲未按照章程的规定期限足额缴纳出资，应负何种责任？二、案例

5【出资数额】【出资形式】【出资时间】【出资责任】分析：（1）全体股东的货币出资额不足注册资本的30%，不符合法律规定；戊不能以劳务出资。（2）2.全体股东的首期出资符合法律规定，但是约定其余部分在5年内缴足不合法，应当是在2年内缴足。（3）股东甲应当足额缴纳出资，并应向其他股东承担违约责任。二、案例

6甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一饮料有限责任公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币20万元、30万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为40万元；丁以其一项高新专利技术出资，作价100万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。全体股东首次出资额拟交60万元，其余部分拟在5年内缴足。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营效益不错，公司连续5年赢利，但是未向股东分配利润。公司经营到第10年时，因执行董事甲迷恋上炒股，于是挪用公司资金投资于股市，结果导致公司经营效益下降，公司连年亏损，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。问题：（4）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？二、案例

7【组织机构】分析：（4）符合。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。二、案例

8甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一饮料有限责任公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币20万元、30万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为40万元；丁以其一项高新专利技术出资，作价100万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。全体股东首次出资额拟交60万元，其余部分拟在5年内缴足。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司