市商业银行关联交易审批制度样本.doc

黄石市商业银行关联交易审批制度

黄石市商业银行关联交易审批制度

北大纵横管理征询银行

1月

黄石市商业银行关联交易审批制度

依照《中华人民共和国公司法》、《公司会计准则--关联方关系及其交易披露》、《黄石市商业银行股份有限公司章程》关于规定,为保证银行与关联方之间订立关联交易合同符合公平、公正、公开原则,保证银行关联交易行为不损害银行和全体股东利益,制定本制度。

第一章关联人和关联关系

第一条本银行关联人涉及关联法人、关联自然人和潜在关联人；

第二条具备如下情形之一法人,为银行关联法人：

（一）直接或间接地控制银行，以及与银行同受某一公司控制法人（涉及但不限于母公司、子公司、与银行受同一母公司控制子公司）；

（二）第三条所列关联自然人直接或间接控制公司；

第三条本银行关联自然人是指：

（一）持有银行5%以上股份个人股东；

（二）银行董事、监事及高档管理人员；

（三）本条第（一）、（二）项所述人士亲属,涉及：父母；配偶；兄弟姐妹；年满18周岁子女；配偶父母、子女配偶、配偶兄弟姐妹、兄弟姐妹配偶。

第四条因与银行关联法人订立合同或做出安排,在合同生效后符合第二条和第三条规定,为银行潜在关联人。

第五条关联关系重要是指在财务和经营决策中,有能力对银行直接或间接控制或施加重大影响方式或途径,重要涉及关联人与银行存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条关联关系应从关联人对银行进行控制或影响详细方式、途径及限度等方面进行实质判断。

第二章关联交易

第七条关联交易是指银行及控股子银行与关联人之间发生转移资源或义务事项,涉及但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外其她资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（涉及以钞票或实物形式）；

（七）担保；

（八）管理方面合同；

（九）研究与开发项目转移；

（十）允许合同；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）中华人民共和国银监会以为应当属于关联交易其她事项。

第三章关联交易决策程序

第八条银行关联人与银行订立涉及关联交易合同,应当采用必要回避办法：

（一）任何个人只能代表一方订立合同；

（二）关联人不得以任何方式干预银行决定；

（三）银行董事会就关联交易表决时,有利害关系当事人属下列情形,董事会有权规定关于联关系董事和其她当事人予以回避，但下述关于联关系董事有权参加该关联事项审议讨论,并提出自己意见：

1）与董事个人利益关于关联交易；

2）董事个人在关联公司任职或拥关于联公司控股权或控制权；

3）按照法律、法规和银行章程规定回避。

（四）银行股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决；关联股东有特殊状况无法回避时,在银行征得有权部门批准后,可以参加表决。银行应当在股东大会决策中对此做出详细阐明,同步对非关联方股东投票状况进行专门记录，并在决策中披露。

第九条银行关联交易应当遵循如下基本原则：

（一）符合诚实信用原则；

（二）关联方如享有银行股东大会表决权,除特殊状况外,应当回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避；

（四）银行董事会应当依照客观原则判断该关联交易与否对银行有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十条独立董事对银行拟与关联人达到总额高于万元或高于净资产％交易刊登独立意见。

对董事会提交股东大会批准重大关联交易事项，应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东与否公平、合理刊登意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，阐明理由、重要假设及考虑因素。

第十一条银行应采用有效办法防止关联人以垄断存款和贷款业务渠道等方式干预公司经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开商业原则，关联交易价格或取费原则应不偏离市场独立第三方价格或收费原则，同步要遵守中华人民共和国人民银行及银监会关于规定。银行应对关联交易定价根据予以充分披露。

第十二条银行与关联人之间关联交易应订立书面合同。合同订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿原则，合同内容应明确、详细。

第十三条银行应采用有效办法防止股东及其关联方以各种形式占用或转移银行资金、资产及其她资源。

银行不得为股东及其关联方提供担保。

第四章关联交易信息披露

第十四条银行应将关联交易合同订立、变更、终结及履行状况等事项按照关于规定予以披露。

第十五条银行披露关联交易，应当向中华人民共和国人民银行提交如下文献：

（一） 关联交易公示文稿；

（二） 关联交易合同书；

（三） 董事会决策及公示（如有）；

（四） 股东大会决策及公示（如有）；

（五） 中华人民共和国人民银行规定其她文献。

第十六条银