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新三板税务门槛

1、新三板最大的门槛：财税规范

在很多老板的头脑中，都认为，新三板几乎没有门槛。的确，仅从法规来看，是没有门

槛：新三板上市公司必须是非上市股份公司；存续期必须满两年；必须具有稳定的，持续

经营的能力；主营的业务必须要突出。看看，既不要求你盈利多少，也不要求你资产多

少，只有一个量化指标：两年！多低的门槛啊！

因为门槛看似很低，众多企业便蜂涌而至。部分不良中介机构为了揽生意，也开始忽悠

老板们：“保证给你弄上市！然而，有一道看不见的门槛，把这些企业中的绝大部分给绊

倒了，那些拍着胸口“保证”了的中介机构，把预付的服务费用装进口袋后，开始支支吾

吾闪烁其词左顾右盼找客观原因了。某些企业曾经在某企业会议室里，亲眼见证了老板当

面质问某会计师事务所：“收钱之前，你们不是说我的企业百分之百可以上新三板吗？现

在为什么又说不能了？

新三板上市条件中没有明文规定“财税核算必须规范”，但这却是必须做到的。不规范

想上市？做梦吧！

2、最大的不规范

这些栽倒的企业，最大的不规范是一直搞“两本账”。为了逃税，他们做两本账，一本

给税务局看，营业收入和利润很少，一本给自己看，真实反应营业收入和利润。比如，实

际收入1亿元，利润2000万，报给税务局的账上却只有收入2000万，盈利50万。这就

面临很大的风险：

（1）如果马上把营业收入从每年200万释放到1亿元，这个“突飞猛进”如何向税务

解释，税务局只能理解为以前“隐瞒了收入”，马上来检查，而这些企业的“外账”破绽

百出，一查就查出大问题，如果被税务处罚，留下大污点，就永远别想上市了！哪个股民

愿意把信任交给一家偷税漏税的企业？

（2）如果不释放这个隐瞒的收入，会计师事务所审计时就不让过关——隐瞒收入比例

如此大，怕没有哪家正规的会计师事务所敢出报告，券商也不敢接手。那么，事务所会要

求把真实的收入做出来，真实收入做出来，就意味着补巨额税收，还面临罚款，依然留下

污点。

（3）退一万步说，事务所、券商都高抬贵手，让你过关了，税不补，营业收入和利润

在挂牌之后释放（这一行为，本质上是串通做假）。这意味着，在挂牌后第一年，你的营

业收入可能坐直飞机一样上升。针对这一点，多位证券从业人员表示担忧：坐直升飞机，

怎么解释？搞不好把券商、事务所都拖入泥潭，“做假”行为暴露。

当然，也有企业做“两本账”，是为了虚增利润，以便更容易融资或上市。虽然这样做

不涉及逃税，但依然是重大的不规范，需要“两账合一”，释放潜亏。

3.最大最硬的骨头，让某些企业啃

除了“两本账”，还有别的不规范吗？还有，但这些不规范，都是容易解决的，要么是

钱的问题，要么是技术问题。比如：

（1）股东借支长期挂账，可能被税务认定为变相分红，得补税。这个问题，让股东找

点资金周转一下，还了就行了。

（2）股权不规范，股东在多个经营类似业务的公司中做股东，涉及“同业竞争”。这个

也不难，让股东从其他公司中退出来就行了，只是退出的代价可能比较大——转让股权，

需要缴巨额的个人所得税（某些企业出面解决，通常缴税很少甚至不缴）。

（3）内控制度不健全，比如收支审批不规范，股东拿钱太随意等，这只是技术问题，

好解决。

（4）核算方法不规范，收入确认不及时，费用列支不配比，成本结转方法不合理等，

这些也是技术问题，好解决。

（5）账面利润较多，想分红，但涉及巨额个税。这个也好解决，一般的咨询机构就是

说服老板缴税，某些企业的解决方法是不用缴税或缴很少的税。

某些公司根据都江堰治水原理，创造了“节税工程”，宣传的是”有了节税工程，从此

不用再做两本账”。核心业务就是帮助企业从“两本账”走向“一本账”，彻底阳光化，但

又不多缴税。

当然，容易解决的问题，他们不会找某些企业。他们给某些企业啃的都是最大最硬的骨

头：解决“两本账”的问题，实现“两账合一”，释放真实的营业收入和利润，或者释放

潜在的亏损，前提是不补税，不被税务局处罚，不影响新三板挂牌进度。当然，也有企业

让某些企业解决股权转让、分红问题，转让或分红，但不缴税或缴很少的税。

如果仅仅从财务与税收层面，这个硬骨头无论如何啃不下来，必须从企业业务架构层面

着手。2014年6月以来，某些企业啃了50多个这样的硬骨头。基本思路是实施挂牌前的

重组，通过重组盈利业务来变相地释放隐瞒的收入，或者通过重组亏损业务来变相地释放

潜在亏损。当然，思路说起来就这么几句