IPO的主要财务问题.ppt

IPO的主要财务问题审计合伙人罗东先1

很快乐分享本人IPO经验：*主板市场：大同煤业（601001）,中国二重（601268）*中小板市场：武汉凡谷（002194）,上海斯米克（002162）,德豪润达（002005）,康弘药业（已申报），金浦新材（已申报）*创业板市场：深蓝科技（已申报）

一、上市利弊要权衡（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益1.对公司自身的好处2.对公司创始人的好处

3.对高管人员与员工的好处

一、上市利弊要权衡(二)上市也为企业带来诸多财务压力和本钱1.信息高度透明和严厉监管2.比非上市公司履行更多披露责任和义务

3.提高公司管理本钱

4.市场并购导致控制权受到威胁

5.市场期望导致高管人员压力和短期行为

6.股权稀释与利润分享

二、改制重组要适当(一)改制重组根本原则1.突出主营业务2.减少关联交易3.防止同业竞争4.股权结构合理5.合并报表可行6.业绩连续计算7.履行法定程序5

二、改制重组要适当(二)改制基准日审计1.基准日确实定*净资产规模多大？*战略投资者进入？*历史遗留问题标准程度？2.净资产确定*审计期限?*合并数据还是母公司数据?

3.股份公司股本验证*净资产审计数据?*资产评估数据?6

二、改制重组要适当(三)整体变更财务问题1.折股比例问题2.折股基数问题3.法定公积金是否留存？4.分期出资不到位可否变更？5.变更时可否增加股东？7

二、改制重组要适当(四)新增股东进入问题1.什么时机新增？2.同股同价问题3.“突击入股〞问题1)要求核查披露:2)限售锁定8

三、股份鼓励要关注（一）股份支付适用条件1.发行人取得职工和其他方提供的效劳。2.效劳有对价。高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付。如高管设立投资公司,以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。9

三、股份支付要关注(二)不适用股份支付准则情形1.基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一；2.对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质。3.高管原持有子公司股权，整改标准后改为持有发行人股份，该交易与获取效劳无关，不属于股份支付。4.高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格不低于入股时企业每股净资产的，可考虑不作为股份支付处理。5.已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。10

三、股份支付要关注(三）公允价值确实定1.同期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公允价值不能超过PE的价格，但也不能低于每股净资产，PE要有一定的量，金额太小就会没有代表性。2.没有说要按PE价格作为高管取得股份的公允价格，公允价值是如何在上述上限与下限之间确定的，应有合理的理由和调整因素，这个要由发行人和会计师专业判断。3.没有PE的，可以用估值模型确定公允价值，评估价值也可以接受。4.由于高管间接持有的发行人股份不能直接流通变现，因此，其公允价值与直接持有发行人股份会有所不同，可采用估值模型，有时按净资产确认公允价值也可以。11

三、股份支付要关注(四)股份支付相关费用的处理1.股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如约定高管在取得股份后有一个效劳期的，先行权后分期摊销也可以，但必须符合以下条件：1)在效劳期满前高管离职的;2)与股份相关的利益必须流回公司;否则需一次摊销。2.发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销。除另发文规定外，股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除。12

四、股东出资要合规(一)存在问题1.出资到位时间2.出资价值缺乏3.出资权利瑕疵4.出资方式不合法；5.出资程序瑕疵13

四、股东出资要合规(二)出资瑕疵的解决方法1.股东补足出资