新公司法及案例分析专题讲座课件PPT.pptxVIP

新公司法及案例分析

专题讲座;目录;前言;公司法的基本框架;2024公司法的结构;《公司法》以往的历次修正和修订;本次修订的必要性;2.公司资本制度;9;资本形成方面的修订要点;2.1资本形成规则;2.1资本形成规则：有限责任公司的出资制度;顾*军案中的公司法问题;2.1资本形成规则：有限公司出资制度;2024年1月3日网传深圳当天报纸上的公司减资公告;2.1资本形成规则：有限公司出资制度;2.1资本形成规则：股份有限公司的股份制度;;;2.1资本形成规则：股份公司的股份制度;2.1资本形成规则：股份公司的股份制度;相关法条;2.1资本形成规则：股份公司的股份制度;2.1资本形成规则：股份公司的股份制度;2.1资本形成规则：增资扩股的规则;关于第227条第1款有限公司先缴权;关于第227条第2款有限公司先购权;2.1资本形成规则：违反出资义务的责任;2.公司资本制度;2.2资本报偿规则;34;2.2资本报偿规则;《公司法》第53条：

公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

《公司法解释三》第12条：

抽逃出资=典型样态(出资转出)+损害公司权益

;案型1：公司为股东间的股权转让提供担保;案型2：公司代股东支付股权收购款;案型3：公司以还债为名向出资人返还全部出资资金;2.2资本报偿规则;利润的计算等式;利润调节;在会计政策方面，公司管理者对以下事项拥有决定权;在会计估计方面，公司管理者可以调节的事项;公司违法分配利润的案件;2.2资本报偿规则;2.2资本报偿规则;安邦循环注资案;安邦;2.2资本报偿规则;相关法条;相关法条;3.公司治理制度;3.1公司治理制度：组织机构及其决议;关于决议效力的重点条文;3.2公司治理制度：股东权利和义务;3.3公司治理制度：董监高义务;忠实义务和勤勉义务;忠实义务：关联交易、商业机会、与公司竞争;勤勉义务;我国法院对勤勉义务的界定（四个案例）;董事、监事、高级管理人员的勤勉义务，是指董事、监事和高级管理人员行使职权、作出决策时，必须以公司利益为标准，不得有疏忽大意或者重大过失，以适当???方式并尽合理的谨慎、技能和注意，履行自己的职责。判断董事等高级管理人员是否履行了勤勉义务，应该从三个方面加以辨别：1、须以善意为之；2、在处理公司事务时负有在类似的情形、处于类似地位的具有一般性谨慎的人在处理自己事务时的注意；3、有理由相信是为了公司的最大利益的方式履行其职责。——上海川流**专用设备有限公司诉李*华;勤勉义务所要求的，尽一个普通谨慎之人在类似情况下应尽到的合理注意，是一个经过实践而被逐渐总结出来的标准。面对市场不断变化的商事交易实践，如果要求每一个经营判断都是正确的，其结果会使公司高级管理人员过于小心谨慎，甚至裹足不前，延误交易机会，降低公司经营效率，最终不利于实现公司和股东权益。特别是在不涉及公司高级管理人员个人利益与公司利益冲突等可能违反忠实义务的情形中，公司高级管理人员依照法律和公司章程履行经营管理职责的行为，应受到法律的认可和保护。——山东海之杰**有限公司、**·盖博损害公司利益责任纠纷;案例11-7：李*华案;增补案例：胡秋生案;一审判决：不作为、因果关系;最高法再审：;证监将保证信披合规界定为董监高之勤勉义务;法律责任;康美药业案（2021）;群案研究：独立董事的勤勉义务;小结：典型的违反勤勉义务的行为;民事责任;收入归公司;公司主张归入的条件;赔偿公司损失;方某某案;一个典型问题;谢谢大家