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新公司法专题培训主讲人：XXX

目录CONTENTS01修改的背景02修改的原则03内容逐条解读04

O1修改的背景

弹指三十年间，公司法历经了1993年、1999年、2004年、2005年、2013年、2018年、2023年的重要时间节点，从无到有、不断完善。本次修订是公司法的一次大修，亮点纷呈。2023年12月29日，《公司法》修订通过，自2024年7月1日起施行。公司法作为市场经济制度的基础性法律，经历了多次修订，当前修订的背景主要源于经济发展。修改背景

O2修改的原则

修法原则021.深化国有企业改革。新法强调完善现代企业制度，推动国有企业更好地适应市场经济。2.优化营商环境。通过简化公司设立和退出流程，引入电子化手段，降低公司运行成本，促进市场创新。

修法原则023.完善产权保护。强对股东、经营管理人员的责任追究，维护各种所有制经济权益，推动产权保护法治化。4.健全市场制度。促进市场健康发展，完善公司资本、治理等基础性制度，保护投资者权益。

O3内容逐条解读

03第一部分总则

1.完善章节体例03新公司法共15章，266个条文。相比于2018年的《公司法》，本次修订删除了其中的16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。在结构体例上新增第二章公司登记，第七章国家出资公司组织机构的特别规定，删除了“一人有限责任公司的特别规定”专节规定，将其融入相关条款之中，使整个体例更加完善。

2.新增公司名称权规定03新法第6条明确公司应当有自己的名称，公司名称应当符合国家有关规定，公司的名称权受法律保护。此处的名称权与民法典第110条法人的名称权相呼应。该条中公司名称应当符合国家有关规定，主要指企业名称登记规定和企业名称登记管理规定实施办法。

3.新增法定代表人的辞任和补任规定03新法第10条明确法定代表人按照章程规定，由代表公司执行公司事务的董事或经理担任，扩大了法定代表人的选任范围。同时，新增法定代表人的辞任和补任程序，规定担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

4.新增法定代表人的行为后果条款03新法第11条吸收、借鉴了民法典第61条、第62条的规定，明确了法定代表人行为后果的归属、超越权限的法律后果和内部追责方式。第一，明确法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。第二，明确公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。第三，明确法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。第四，明确公司承担民事责任后，依照法律或公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5.新增公司社会责任条款03新法第20条明确公司从事经营活动，应对充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。同时，国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。该条与民法典第9条绿色原则，第86条营利法人的社会责任相呼应。

6.新增横向法人人格否认制度03新法第23条明确股东利用其控制的两个以上公司实施“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。除了纵向的股东与公司可能承担连带责任外，本条新增了横向的公司与公司之间的连带责任，以此回应实务中股东利用控制的多个公司逃避债务的行为。

7.新增电子化会议方式03新法第24条明确公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式，同时允许公司章程另作规定。

8.完善公司决议撤销规则03新法第26条对公司决议撤销规则进行完善。第一，吸收了法释第4条的规定，明确公司股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不予撤销，即非实质程序瑕疵不影响公司决议效力。第二，将未被通知参加股东会会议的股东对股东会决议撤销60日的起算时点，从“自决议作出之日”调整为“自知道或者应对知道之日”，同时设定自决议作出之日起1年的除斥期间，自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭，以此平衡各方利益。

9.新增公司决议不成立的情形条款03新法第27条吸收了法释四第5条的内容，明确了公司股东会、董事会决议不成立的4种情形，主要包括：未召开会议作出决议，会议未对决议事项进行表决，出席会议的人数或者表决权数未达到公司法或者公司章程规定的数额，同意决议事项的人数或者表决权数未达到规定数额。

10.完善公司决议瑕疵对外的法律后果03新法第28条吸收了民法典第85条、法释四第6条的内容，明确股东会