国有企业收购资产流程.pdf

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部或部分资产的民事法律行为。这种行为具有以下法律特征：

1）资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包

括公司股东在内。因此，资产收购与控制权收购、股权收购的

主体存在本质区别。2）资产收购的标的是出售公司的某一特

定资产，且不包括该公司的负债。3）资产收购行为完成后，

收购公司与目标公司各自保持自己的独立法律人格。4）资产

收购的法律关系虽然较为简单，但也可能发生相应的交易成本。

资产收购的基本流程包括以下步骤：1）收购方与目标公

司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签

订收购意向书。2）收购方在目标公司的协助下对拟收购的目

标公司资产及其上权利进行清理，进行资产评估，对目标公司

的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。3）收

购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施

预案。4）债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后

的债务偿还事宜。5）收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

6）双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交

）双方

根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。

8）收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营

管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理产权变更

手续。

对于涉及国有资产的公司并购，还有一些特殊要求。企业

国有资产属于国家所有，由国务院和地方人民政府分别代表国

家履行出资人职责。涉及国有资产的公司并购可以归纳为以下

几个环节：并购的报批程序、资产评估程序、转让资产的定价

方式、并购合同的形式要件。国有独资公司的董事会可以针对

公司并购事宜作出书面决议，如果需要国务院或者地方人民政

府批准的，应当按照有关规定报请国务院或者地方人民政府批

准。在资产评估方面，应当按照《企业国有资产评估管理暂行

办法》的规定进行。转让资产的定价方式应当按照市场化原则

和公正、公平、合理的原则进行。并购合同应当符合公司法和

其他相关法律、法规的规定，包括但不限于合同的形式、内容、

效力等方面的要求。

市场化原则，合法合规地进行。

国有公司的控股地位丧失、合并或分立等决策，必须由国

有资产监督管理机构做出，并在重要的国有独资公司合并、分

立时报请同级政府批准。对于国有独资公司的重大资产处置，

也需报请所属国有资产监督管理机构批准。国有控股公司和国

有参股公司的国有资产转让，同样需要由其所属的国有资产监

督管理机构决定是否批准。如果转让企业的国有产权导致国家

失去控股地位，必须报请所属国有资产监督管理机构同级人民

政府批准。而对于股权转让涉及到绝对或相对控股权变动且数

额较大的情况，需要经过国家国有资产监督管理机构及相关部

门审批。同时，向境外转让国有股权（包括配股权转让）的，

也需要经过国家国有资产监督管理机构和商务部的审批。

在出售国有资产时，必须进行资产评估并以评估价格作为

并购的基准价格。《企业国有资产评估管理暂行办法》对国有

资产的评估程序和备案程序进行了明确规定。

国有资产的转让定价方式有形式要求，即必须在正式的产

权交易中心挂牌进行。这意味着国有资产的转让必须通过公开

招投标方式定价；当只有一个受让方时，采用协议方式定价。

国有资产的转让价格一般不能低于评估价格的。如果转

让价格低于评估价格的90%，必须获得所属国有资产监督管

理机构或同级政府的批准后方可继续进行。