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股权激励及股权代持协议书

甲方（公司控股股东、实际控制人、激励股权代持人）：

身份证号码：

地址及联系电话：

乙方（公司员工、激励对象、激励股权委托代持人）：

身份证号码及联系电话：

地址：

股权激励方：公司（以下简称“公司”）

甲方为公司的控股股东、实际控制人，乙方为公司的骨干员工。为了充分调动公司骨干员工的创业积极性，提升公司的凝聚力与声誉，并增强公司对杰出敬业人才的吸引力，根据公司相关决议，决定对骨干员工进行股权激励，赠与其一定份额的公司股权。现双方就股权激励事项订立如下协议：

一、激励股权概况

1.公司股权：公司于年月日在工商部门注册登记，注册资本总额为万元；

2.乙方自年月日起在甲方担任公司岗位，目前担任一职。

3.甲方赠与乙方的公司激励股权（注册资本）为万元（占注册资本的_____%），自本协议签订日起生效。

二、激励股权的登记、行使及代持约定

2.乙方作为激励股权的实际持有人，仅享有分红权。

三、激励股权的行使条件

1.甲方应在每个财年的月份一次性支付乙方可得分红。公司决定不分红的情况下，须经占公司出资额三分之二以上股东的同意；不分红的年份的红利顺延至下一个分红周期支付，最多顺延两次。

3.乙方的可得分红应以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其他方式支付。

3.乙方应忠实履行义务，不得有损害公司利益和形象的行为。

4.乙方对本协议内容承担保密义务，不得向第三方透露本协议中乙方所得股权及分红等情况。即便乙方离开甲方公司，仍应遵守本条第3、4项约定。

四、激励股权变更及其消灭

1.若乙方在公司工作满5年且发生以下情形，甲方按照乙方所持激励股权对应的净资产值予以回购；若乙方在公司工作不满5年，甲方按照乙方所持激励股权对应的净资产值*工作年限/5予以回购。

（1）因公司自身经营原因需调整公司人员数量或结构；

（2）本协议与国家新公布的政策、法规相悖，甲方需要回购股权的；

（3）公司解散、注销或乙方丧失继续在公司工作能力的；

（4）双方劳动合同到期，未就继续履行合同达成一致的；

（5）乙方因过失等原因被公司解雇的。

2.若乙方有以下行为，甲方可无需乙方同意直接收回乙方所持激励股权，无需支付对价。

（1）违反规定收受或给予他人回扣等商业贿赂的行为。

（2）采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反法律法规及规章的手段成就激励股权行使条件的；

（3）严重失职、营私舞弊、滥用职权，给公司造成重大损失的；

（4）在公司服务期间进行赌博或实施其他违反《治安管理处罚条例》规定的行为而被行政拘留的；

（5）在公司服务期间，从事违法行为而被刑事拘留、逮捕或受到刑事处罚的；

（6）任职期间违反公司法的.相关规定从事兼职的；

（8）未经甲方同意，向第三方泄露本协议内容对公司造成重大影响的。

五、权利和义务

1、甲方应当如实计算年度净收益，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。

3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

4、乙方获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。

5、当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股权份额按比例自动稀释。

6、股权激励期间，乙方不直接或间接拥有管理、经营、控制与公司所从事业务相类似或相竞争的业务；同时乙方所持有的股权不得出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，由甲方无条件无偿收回。

7、应甲方要求，积极无条件的配合甲方出让或者受让公司股权。

六、协议终止：

1、出现不可抗力等情况造成本协议无法执行时。

2、双方协商一致同意，以书面形式变更或者解除本协议。

七、协议与劳动合同的关系

1、履行劳动合同不影响本协议所约定的权利义务，劳动关系终止时本协议约定的权利义务随同终止。

2、乙方在获得甲方授予股份的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

八、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的5%向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议；给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任，赔偿范围包括实际损失、可得利益损失和维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。

3、乙方违反约定，不积极配合甲方收回公司股份时，应该向甲方承担5—10万元的惩罚性违约金，同时还应该承担甲方为维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。

九、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当友好协商，协商不成，则可向深圳市人民法院起诉解决。

十、附则

1、本协议经甲乙双方签字后生效，一式三份，甲方二份、乙方一份；如有未尽事宜，双方可以补充书面约定。

2、乙方在本协议之前与甲方或公司签订的有