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有限责任公司和股份有限公
司
本章主要内容
本章主要内容
一、有限责任公司概述
一、有限责任公司概述
n有限责任公司，亦简称有限公司，是指由
n有限责任公司，亦简称有限公司，是指由
法律规定的一定人数的股东所组成，股东
法律规定的一定人数的股东所组成，股东
以其出资额为限对公司债务承担责任，公
以其出资额为限对公司债务承担责任，公
司以其全部资产对其债务承担责任的企业
司以其全部资产对其债务承担责任的企业
法人
法人
（一）特征
（一）特征
n1．股东人数的限制性
n1．股东人数的限制性
n2．股东责任的有限性
n2．股东责任的有限性
n3．公司性质的人资两合性
n3．公司性质的人资两合性
n4．公司运作的封闭性
n4．公司运作的封闭性
n5．公司机构设置的灵活性
n5．公司机构设置的灵活性
二、（一）有限责任公司设立的条件
二、（一）有限责任公司设立的条件
n主体条件
n主体条件
n财产条件
n财产条件
n组织条件
n组织条件
n经营条件
n经营条件
n设立行为条件
n设立行为条件
二、（二）有限责任公司的设立程序
二、（二）有限责任公司的设立程序
订发预办司起认投登申营登
立起先理章草缴资记请业记
股人核公程和的者公执机
东发准司签出缴司照关
协起登名署资纳设颁
议记称公其立发
三、有限责任公司股东的出资
三、有限责任公司股东的出资
n出资是和股份对应的概念，通常是指有限
n出资是和股份对应的概念，通常是指有限
责任公司股东或者出资人对公司资本所作
责任公司股东或者出资人对公司资本所作
的直接投资及所形成的相应资本份额。
的直接投资及所形成的相应资本份额。
n（一）出资证明书
n（一）出资证明书
n（二）股东名册
n
（二）股东名册
n（三）出资的转让
n（三）出资的转让
（一）出资证明书
（一）出资证明书
n出资证明书是有限责任公司股东出资的凭
n出资证明书是有限责任公司股东出资的凭
证，是有限责任公司成立后应当向股东签
证，是有限责任公司成立后应当向股东签
发的文件，是一种权利证书。
发的文件，是一种权利证书。
n1．法律特征
n
1．法律特征
n2．记载事项
n2．记载事项
n3．效力
n
3．效力
（二）股东名册
（二）股东名册
n股东名册是指有限责任公司依据《公司法
n股东名册是指有限责任公司依据《公司法
》的规定必须置备的用以记载股东及其所
》的规定必须置备的用以记载股东及其所
持股份数量、种类等事宜的簿册。
持股份数量、种类等事宜的簿册。
n1.记载事项《公司法》第31条
n
记载事项《公司法》第条
1.31
n2.效力
n
2.效力
（三）出资的转让
（三）出资的转让
n出资转让是指有限责任公司的股东依照法律或公
n出资转让是指有限责任公司的股东依照法律或公
司章程的规定将自己的出资转让给他人的行为。
司章程的规定将自己的出资转让给他人的行为。
n1.法律特征
n1.法律特征
n2.出资转让的方式及限制
n2.出资转让
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