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股份回购的财务会计问题初探

股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。国外

对股份回购作了普遍的规定，特别是在成熟资本市场中，股份回购已经成为一项

重要的金融活动。我国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法

对相关的内容作了一定规定，但实践中还很少实施。较为典型的实践出现在上市

公司减持国有法人股中，如1994年陆家嘴就开始回购国有股；1999年底，申能

股份又成为国有股回购企业；之后，云天化、冰箱压缩、长春高新等也相继以国

有股回购方式实施减持。我国的会计准则对股份回购引起的会计问题没有具体的

规定，本文拟针对相关的财务会计问题作一简单的探讨。

 股份回购的目的

 从我国的实践和理论上看，公司购回发行或流通在外的股份有不同的意图，具

体可以分为以下几种情况：

 1．国有股减持的目的。这主要从上市公司的角度而言。从已有的实践看，国

有股减持的方法主要有国有股购回、国有股配售、增发和协议转让四种方式。考

虑到国有股购回的市场定价、对证券市场的冲击较小以及减少公司股份可提高每

股盈利水平从而提高净资产收益率等优点，股份回购已成为国有股减持的一个非

常重要的途径。2000年11月，云天化股份有限公司通过协议回购方式，以每股

2.83元的价格用现金资产回购，向公司第一大股东云天化集团有限责任公司协

议回购该公司持有的云天化国有法人股20000万股并注销，回购完成后，国有股

持股比例由82．40％减少至72．84％。2000年12月，长春高新股份有限公司

以1999年12月31日经审计确认的每股净资产3．40元为基础，同时考虑自年

初至回购实施期间的公司经营收益，以每股3．44元的回购价格，以协议回购的

方式回购并注销公司国家股股东长春高新技术产业发展总公司的7000万股国家

股，回购后，国家股占公司总股本的比例从57．36％降到34．63％。

 2．作为减资的一个重要手段。这一般发生在公司经营方针和市场需求发生重

大变化时，为了使经营规模与资本相称并减少分派股利的压力，公司可以购回发

行或流通在外的股份并注销。我国《公司法》第149条第1、2款规定：公司不

得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其

他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司股票后，必须在10日内注销

该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。

 3．作为公司有效调度资金的手段。如果上市公司手中有多余的资金，而又没

有良好的投资机会时，可以考虑用这部分多余资金买回本公司的股票，作为库藏

股份，这样做的结果是除了可以减少股利的发放外，还可以在公司的股价上涨、

公司缺乏资金时抛出(或重新发行、增发等)，从而达到有效融通资金、调度财务

收支的目的。从《公司法》及其他法规、条例看，我国不允许库藏股份存在(但

从上市公司的实践中看，部分公司或高层管理人员从市场上购买本公司股票，形

成管理层持股或股票激励，已构成了实质上的库藏股票)。

 4．作为员工激励的手段。随着股票期权激励、管理层和员工持股计划的不断

完善和发展，上市公司还可以回购一部分股票作为奖励，以解决员工的激励问题。

而且，就我国实际情况考察，股份回购可以结合对国有股的减持、员工激励共同

完成，同时对公司治理结构的完善合理具有重要的意义，可谓一举三得。具体做

法是由上市公司大股东将国有法人股转让给公司员工持股机构，员工通过员工持

股机构持有上市公司的股份。实践中新天国际将公司控股股东所持有的9100万

股国有法人股(占总股本50．30％)中的2700万股(占总股本的14.92％)股份转

让给公司员工持股机构，受让价格暂定为3．41元／股(高于公司的每股净资产

3．26元)，在公司实施员工持股制度。

 5．改变股权结构以达到法律相关规定的目的。我国绝大部分的上市公司中，

国有股与国有法人股占很大的比例(截至2001年12月，上市公司股本中国家拥

有股份2410．61亿股，占总股本的46．198％)。我国《公司法》第152条规定，

股份有限公司申请其股票上市，向社会公开发行的股份应达到公司股份总数的

25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为

15％以上。因此公司可以通过股份回购减少国有股的比例，从而符合25％(或

15％)的股票上市条件。典型的案例如1994年10月，上海市陆家嘴金融贸易区

开发股份有限公司对国家股部分实施减资，即国家股部分减少20000