会计实务：如何做上市前股权激励？.pdf

如何做上市前股权激励？

企业上市解决之道:如何做上市前股权激励？通常在公司上市前实施一轮股权激

励，对于提振员工士气，统一上市这一战略目标有着重要的作用。公司先设立一

个持股平台，将一部分股权通过增资或转让的方式注入这个平台，成为这个平台

的资产。然后让被激励者通过增资或转让的方式成为这个平台的股东或合伙人，

间接获得公司的股权。

 1.什么是股权激励

 股权激励即是指公司的实际控制人，通过将公司的股权通过多种方式分发给公

司的骨干人员，让他们的利益和公司利益尽可能一致，从而留住这些公司的核心

人员，保持公司的业务稳定，也能实现核心人员和老板共同富裕、公司基业长青

的目标。

 通常在公司上市前实施一轮股权激励，对于提振员工士气，统一上市这一战略

目标有着重要的作用。

 2.上市前股权激励的方式

 (1)直接激励

 被激励人员成为公司的直接股东，经过工商登记生效。这种办法的好处是激励

效果极强，操作简单。但是，如果被激励对象在拿到股权以后离开公司任职，仍

然可以留在股东之中。如果没有事先约定，老板对他是没有办法的。所以除非是

对忠心的老臣或是作出了非常大的贡献的人，一般不推荐这种办法。

 此外，如果公司计划上市，公司的直接股东的变化也会给上市工作带来较大的

麻烦，作为投行民工，我还是希望直接股东不要随便变，否则招股书改来改去会

累死的。

 (2)间接激励

 公司先设立一个持股平台，将一部分股权通过增资或转让的方式注入这个平台，

成为这个平台的资产。然后让被激励者通过增资或转让的方式成为这个平台的股

东或合伙人，间接获得公司的股权。

 这个方法的好处在于可以通过适当的安排，让老板持有51%的股权，从而获得

这个平台持有的全部投票权，而其他入股的核心人员只需要获得收益就可以了。

可以保证老板的投票权不会像(1)中直接持股的方式被稀释。

 当然这样做的比较劣势在于因为是间接持股，操作会较繁琐、成本会偏高，也

导致激励效果相比直接激励会打一些折扣。

 (3)虚拟激励

 这个方法通常只适用于大的上市公司，中小企业用起来不是那么的顺手，此处

简单带过。虚拟激励指的是建立一种奖金计划，和某些指标(例如公司净利润增

长率、股价等等)挂钩，达到条件以后可以获得相应的现金。

 举个例子来说，例如A公司2014年1月1日股价10元，建立员工激励计划：

若公司股价达到20元，则直接奖励现金5元，若达到30元，则直接奖励现金

10元。

 这样的好处是激励效果较强，但是从激励效果的持续性上来说，和(1)(2)完全

不能比，此外成本还比较大，得掏真金白银出来才行。不是高洋上公司请勿轻易

尝试。

 3.上市前股权激励的法律结构

 (1)直接激励

 首先对于直接持股没什么好说的，做工商变更登记就行了。缺点是税负较高，

如果是上市公司，目前只要行权就要一次性缴纳最高可达差额45%的个人所得税，

而这些股权这时候还没解锁!

 如果是上市前即设立，则可以变现时按照一次性收入20%税率计算，会到45%

的原因是将股权激励做成了薪酬。这个税负可以通过券商通道产品规避，具体可

以自己查找。

 (2)间接激励

 间接激励就有些文章可做，股权激励平台主要分为以下两种，各有利弊：

 (1)有限公司平台

 有限公司成立简易、程序简单，最多可支持50名股东，投票权按照持股比例

计算。

 (2)有限合伙平台

 有限合伙成立稍微繁琐，同样最多可支持50名合伙人，投票权按照一人一票

计算。

 可以看出来，有限公司比较容易保持投票权，但是有限合伙的话老板就不能用

这个方式控制所有投票权。但是!有限公司要多交一道25%的公司所得税!而有限

合伙是不需要的。两者共同的税负是20%的个人所得税。

 算一笔账的话，例如股权注入高管采用税负较少的增资方式入股，对应公司股

权价格2元/股，公司3年后股价因为上市，价格变成20元/股，那么假设高管

通过持股平台变卖1股获取现金时，有限公司的话需要缴纳的公司所得税是(20-

2)*25%=4.5元，通过持股协议个别分红，将15.5元现金分红至个人，那么还需

要一道15.5*20%=3.1元，实际到手只剩下20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，

只剩下9.4元的盈利。但是有限合伙没有公司所得税，可以直接获得(20-2)*(1-

20%)=14.4元。

 股权激励获益最大的方式通常是实现公司上市，那么股权翻几倍按照目前的市

盈率来说应当没有太大的问题(高倍率的同时也要看到公司上市是一个大概率上

不确定的事件，风险是不小的)