财税实务：企业-转增股本-中的4大涉税风险!.pdf

企业”转增股本”中的4大涉税风险!

一、企业“转增股本”都有哪些形式？

 转增股本是指企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向股东转增股本。

 1、未分配利润转增股本：未分配利润是投资者的收益，将未分配利润作为转

增资本的行为实质上是投资收益分配的一种转变形式。

 2、盈余公积转增股本：公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金

转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再

以分得的股息、红利增加注册资本。

 3、资本公积金转增股本：通俗地讲就是用资本公积金向股东转送股票,每股资

本公积金。资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因

形成的股东权益收入。

 股份公司的资本公积金，主要来源于的股票发行的溢价收入、接受的赠与、资

产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。其中，股票发行溢价是上市公司最

常见、也是最主要的资本公积金的来源。

 二、“未分配利润”转增股本，如何纳税？

 （一）法人股东

 1、居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益

（不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资

收益），为免税收入。

 2、居民企业按照投资比例用被投资企业的未分配利润转增股本，增加的部分

注册资本是免征企业所得税的。

 （二）自然人股东

 1、个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用

20%税率征收个人所得税。（财税[2015]116号）

 2、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内

（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以

上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，

股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得

税。（财税〔2015〕101号）

 3、个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司

的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳

税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税

所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适

用20%的税率计征个人所得税。（财税〔2014〕48号）

 4、自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润向个

人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况

自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资

料报主管税务机关备案。（财税[2015]116号）

 三、“盈余公积”转增股本，如何纳税？

 （一）法人股东

 1、居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益

（不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资

收益），为免税收入。

 2、居民企业按照投资比例用被投资企业的盈余公积转增股本，增加的部分注

册资本是免征企业所得税的。

 （二）自然人股东

 1、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取

得的红股数额，应作为个人所得征税。（国税发[1997]198号）

 2、公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际

上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利

增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部

分应按照”利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。（国税函[1998]333

号）

 3、自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以盈余公积向个人

股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自

行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料

报主管税务机关备案。

 4、非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及

时代扣代缴个人所得税。

 5、上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股

票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。

 四、“资本公积”转增股本，如何纳税？

 （一）法人股东

 根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税

函[2010]79号）第四条规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公

积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资