A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究应用.doc

A股上市公司参加设立并购基金模式及案例研究

-02-12

一.A股上市公司参加并购基金有关政策

10月，证监会重新修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》明确规定，A股上市公司（如下简称“上市公司”）不涉及借壳上市或发行股份购买资产并购重组将取消行政审批，并提出“勉励依法设立并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参加上市公司并购重组”。大幅减少并购重组审批政策松绑和证监会对并购基金参加上市公司并购重组明确勉励，将在政策层面进一步推动上市公司借助并购基金进行并购重组。

根据市场公开信息不完全记录，截至12月，共有超过80家上市公司参加设立并购基金，基金总规模超过700亿。上市公司参加设立并购基金进入“蓬勃发展”期，其独一无二新特点也在大量实践案例中进一步凸显：从投资领域来看，该类并购基金投资范畴多与上市公司自身行业有关，其中大某些是为上市公司并购重组“量身定制”；从运营模式来看，上市公司联合私募股权投资基金（如下简称“PE”），即“上市公司+PE”模式，成为该类并购基金重要运营模式。

二.重要运营模式及有关典型案例

经研究市场公开信息，上市公司参加并购基金重要模式有两大类，即“上市公司+PE”，或“上市公司+券商（或券商系基金）”，其中作为主流“上市公司+PE”模式又可细分为：（1）上市公司直接与PE合伙设立并购基金；（2）上市公司与关联方合伙再联手PE设立并购基金；（3）上市公司与PE子公司合伙设立并购基金；（4）上市公司子公司联合PE设立并购基金。

（一）“上市公司+PE”模式

上市公司与PE合伙设立并购基金进行项目投资是上市公司与PE投资战略上“双赢”。一方面，上市公司在并购基金中已从单纯出资有限合伙人（如下简称“LP”），发展成为在投资决策上有话语权类似普通合伙人（如下简称“GP”），因而，上市公司可以运用PE专业投资团队和融资渠道，以较少资金撬动较大收购资源，专注投资上市公司同行业或产业链上下游公司，同步可以把收购标在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后不拟定性给上市公司短期业绩带来负面影响；另一方面，对于PE来说，尚未解决A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方式依然较为困难，而上市公司参加设立并购基金所投资项目，普通都会由上市公司优先回购，事实上等同于提前锁定PE退出渠道。

以爱尔眼科（300015.SZ）为例，于3月出资1亿元联合华泰瑞联基金管理有限公司设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（合伙公司出资总额为10亿元），于12月出资9,800万元联合达孜县中钰健康创业投资基金共同设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业并购投资基金（合伙公司出资总额为10亿元），上述基金重要投资方向为医疗健康产业。由于医疗健康领域项目（如新建医院）盈亏平衡点普通在2~3年，通过并购基金开展项目投资可在其赚钱后再由上市公司收购，从而起到了稳定上市公司业绩作用，同步也解决了合伙方PE投后退出问题。

“上市公司+PE”模式详细分为如下四种：

1.上市公司直接与PE合伙设立并购基金

东阳光科（600673.SH）联合九派资本设立新能源产业并购基金

投资背景

广东东阳光科技控股股份有限公司（如下简称“东阳光科”）与深圳市九派资本管理有限公司（如下简称“九派资本”）合伙共同发起设立专门为东阳光科产业整合服务并购基金深圳市九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金（有限合伙）(如下简称“并购基金”)。并购基金作为东阳光科产业整合平台，环绕东阳光科既定战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。

并购基金设立方案

（1）并购基金成立于7月，注册于深圳市前海深港合伙区，组织形式为有限合伙，认缴出资额为30,000万元，出资比例为九派资本作为GP，认缴出资300万，出资比例为1%；东阳光科作为LP，认缴出资29,700万，出资比例为99%，详细出资构造如下图所示：

（2）九派资本为并购基金管理人，重要负责并购基金寻常经营管理及对外投资项目管理；东阳光科协助九派资本进行投资管理，并购基金对标公司成功投资后，东阳光科有权选定专业人员参加标公司管理。

（3）并购基金设立重要目是为投资符合东阳光科产业战略布局公司，且东阳光科有权选取在并购基金存续期内合理时点，优先收购并购基金投资标公司股权。

并购基金投资方向

并购基金重要投资方向为移动互联、通信电子（含NFC）、可穿戴设备、高品位新材料、新能源在汽车、高铁有关领域。

2.上市公司与关联方合伙再联手PE设立并购基金

中恒集团（600252.SH）设立医药产业并购基金

投资背景

广西梧州中恒集团股份有限公司（如下简称“中恒集团”）拟与公司第一大股东广西中恒实业有限公司（如下简称“中恒实业”）、北京盛世景投资管理有限公司（如下简称“盛世