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第一篇有限合伙公司:合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的区别

合伙企业系列谈之二合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的区别为了能相对清晰

的对三种企业组织形式的主要特点进行一个概况的总结，并便于非专业人士能结合自身的情

况做出判断，本文将重点分十个要素对合伙企业、有限责任公司和股份有限公司做一个对比

分析。

一、企业设立的依据

任何一种法律认可的企业组织形式之所以具有其特质，均非是与生俱来的，而是法律所

赋予的。合伙企业与有限责任公司、股份有限公司的区别首先体现在其设立的法律依据上面。

(一)合伙企业。设立的主要法律依据是《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，

以下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。(二)

有限责任公司、股份有限公司。设立的主要法律依据是《中华人民共和国公司法》（2005年

修订，以下简称“公司法”）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。

二、企业设立的条件

所谓设立的条件，即法律对该种企业组织形式成立所具备的基本要件。考虑到笔者的行

文目的，本文将重点就法律对三种企业组织形式成立所具备要件的不同之处进行阐述。

(一)出资人数要求

1、合伙企业。根据《合伙企业法》规定，合伙企业应该由2个以上的合伙人出资设立，

其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。2、有限责任公司。根据《公

司法》的规定，有限责任公司由50人以下的股东出资设立。3、股份有限公司。根据《公司

法》的规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上

的发起人在中国境内有住所。(二)出资方式要求1、合伙企业。根据《合伙企业法》规定，

合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可

以用劳务出资。但是，有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。2、有限责任公司与

股份有限公司。根据《公司法》的规定，有限责任公司、股份有限公司的股东可以用货币出

资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产

作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，首次设立时，有限

责任公司全体股东或者是股份有限公司发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。相

对于有限责任公司、股份有限公司股东而言，合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突

出表现为普通合伙人可以劳务出资。(三)注册资金要求1、合伙企业。《合伙企业法》没有

对合伙企业作出注册资金的要求。2、有限责任公司。根据《公司法》的规定，有限责任公司

注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币

10万元。3、股份有限公司。根据《公司法》的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为

人民币五百万元。三、企业行为依据(一)合伙企业。行为主要受《合伙企业法》和《合伙协

议》的约束。(二)有限责任公司、股份有限公司。行为主要受《公司法》和《章程》约束。

四、企业权力机构(一)合伙企业。《合伙企业法》并未对合伙企业的最高权力机构予以明确，

原则上合伙企业事务由合伙人共同决定（合伙人会议）。(二)有限责任公司与股份有限公司。

根据《公司法》规定，有限责任公司、股份有限公司的最高权力机构分别是股东会和股东大

会。五、企业决策机构(一)合伙企业。根据《合伙企业法》规定，按照合伙协议的约定或者

经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。(二)

有限责任公司与股份有限公司。根据《公司法》规定，有限责任公司的董事会或执行董事为

其决策机构，股份有限公司的决策机构为其董事会。有限责任公司、股份有限公司的法定代

表人可以由其董事长、执行董事或经理担任。六、投资者权利流转(一)合伙企业合伙人权利

流转1、原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；2、

合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般

不能继承；3、合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让

作出更严格的规定。(二)有限责任公司股东权利流转1、股东之间可以相互转让其全部或者

部分股权；2、股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；3、原则上，股东资格及股权

均可以继承；4、章程可以对股权转让做更严格规定。(三)股份有限公司股东权利流转1、

股东持有的股份可以依法转让；2、发起人持