股权内部转让协议格式.docx

2024版股权内部转让协议格式

合同编号：__________

协议各方确认，本协议项下的股权转让事宜，系根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，并由各方真实、有效意愿达成。

一、股权转让

1.2甲方应保证其对标的股权享有完整的、无权利瑕疵的所有权，保证其转让的股权不存在任何权利限制，包括但不限于不存在任何形式的抵押、质押、留置、优先购买权、共有权等。

1.3乙方同意按照本协议约定的价格和方式购买甲方所持有的标的股权。

二、股权转让价格及支付方式

2.2乙方应按照本协议约定的付款期限和方式，向甲方支付转让价格。

2.3乙方应在本协议签订后【】日内，向甲方支付转让价格的【】%。

2.4剩余的转让价格，乙方应在本协议签订后【】日内支付完毕。

三、股权转让的登记与变更

3.1乙方应在本协议签订后【】日内，按照相关法律法规和目标公司的章程规定，办理标的股权的转让登记手续。

3.2目标公司应为本协议项下的股权转让提供必要的协助，包括但不限于提供相关的股东名册、办理股权变更登记等。

四、陈述与保证

4.1甲方保证其对标的股权享有完整的、无权利瑕疵的所有权，保证其转让的股权不存在任何权利限制。

4.2乙方保证其具备购买标的股权的能力，并同意按照本协议约定的方式支付转让价格。

五、违约责任

5.1各方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。

5.2包括但不限于，因一方违约导致本协议无法履行或造成对方损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

六、争议解决

6.1各方因本协议的签订、履行或解释而发生的任何争议，应协商解决。

6.2若协商无果，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、其他约定

7.1本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。

7.2本协议一式【】份，各方执一份。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

签订日期：【年】年【月】月【日】日

多方为主导时的，附件条款及说明

一、甲方为主导时的附加条款及说明

1.1额外股权转让限制：甲方同意，在股权转让过程中，若乙方未能按照约定时间支付转让价格，甲方有权暂停股权转让，并有权要求乙方支付违约金。

说明：该条款旨在保护甲方利益，确保乙方按时履行支付义务。

1.2优先购买权：若甲方在股权转让过程中，收到第三方对标的股权的更高报价，甲方有权选择优先将标的股权转让给第三方。

1.3股权回购条款：甲方同意，若乙方在取得标的股权后，目标公司未能在规定时间内实现盈利目标，甲方有权按照约定的价格回购乙方所持有的股权。

说明：该条款为甲方设定了股权回购的权利，以降低甲方因股权转让可能面临的风险。

二、乙方为主导时的附加条款及说明

2.1尽职调查：乙方应在股权转让前，对目标公司进行全面的尽职调查，以确保了解目标公司的经营状况、财务状况及潜在风险。

说明：该条款要求乙方在股权转让前进行尽职调查，以保障乙方在购买股权前的知情权。

2.2竞业限制：乙方同意，在取得标的股权后，不得在目标公司所在行业内从事与目标公司业务相同或相似的经营活动。

说明：该条款旨在防止乙方在取得股权后，对目标公司构成竞争压力。

2.3股权转让限制：乙方同意，在股权转让过程中，不得将标的股权转让给任何第三方，以免影响目标公司的稳定经营。

说明：该条款要求乙方在股权转让过程中保持独立性，确保目标公司的稳定经营。

三、第三方中介时的附加条款及说明

3.1中介费用：甲方和乙方同意，本次股权转让过程中所产生的中介费用，由甲方和乙方按照约定的比例承担。

说明：该条款明确了中介费用的承担方式，保护了中介机构的合法权益。

3.2保密条款：甲方、乙方及第三方中介同意，在股权转让过程中所获悉的目标公司的商业秘密，予以严格保密，未经目标公司同意，不得向任何第三方泄露。

说明：该条款旨在保护目标公司的商业秘密，防止信息泄露可能带来的损失。

3.3排他性条款：甲方和乙方同意，在股权转让过程中，不得与任何其他中介机构就同一业务进行协商。

说明：该条款要求甲方和乙方在股权转让过程中，给予第三方中介排他性的权利，以确保交易顺利进行。

一、附件列表：

1.目标公司章程

2.目标公司股东名册

3.目标公司经营状况及财务报表

4.股权转让证明文件

5.股权变更登记申请表

6.尽职调查报告

7.第三方中介机构提供的评估报告

8.股权转让款支付凭证

9.违约金计算公式

10.股权回购协议

二、违约行为及认定：

1.乙方未能按时支付转让价格，视为违约。

2.甲方未能按照约定提供无权利瑕疵的标的股权，视为违约。

3.甲方未能履行陈述与保证义务，如隐瞒标的股权权利限制等，视为违约。

4.乙方未能履行陈述与保证义务，如不具备购买能力等，视为违约。

5.各方未按照约定履行争议解决义务，视为违约。

三、法律名词及解释