湖北经济学院经济法经济法课件.ppt

课堂问题与案例分析

Hello!大家好！我因为扁桃体炎、急性咽炎导致失音〔“暂时〞的，失音不等于哑巴〕，今天的课堂要通过特殊的形式组织。先感谢大家的配合！不要问我为什么不停课，下周一清明放假！我实在不能接受连续三周周一都见不到大家！！今天课堂分两局部进行：一为针对幻灯片预习提问环节；一为运用所学知识解决习题环节。今天课堂学习的主要实体内容为：第二讲企业法中的合伙企业内容〔PPT17-56〕所有问题答复采用接龙式，第1个问题1班，第2个问题那么为2班。最后统计每个班答复情况，为自己班加油！每个问题总分10分，答对总分值，打错鼓励1分，没人答复倒扣2分！每个同学答复以下问题前先报班号，再报学号后3位。答复每个问题前有3分钟时间思考和讨论。

问题1看PPT17如何理解“无限连带责任〞？有限合伙企业为什么叫“有限〞？普通合伙企业与有限合伙企业的区别是什么？

问题1无限连带责任中的“连带〞指：所有普通合伙人无论他们内部自己如何约定分担合伙企业的债务，合伙以外的其他人均可向任何一个普通合伙人提出归还合伙欠自己的全部债务。“无限〞指：欠多少债还多少债，不能申请破产有限合伙企业的“有限〞提现在合伙人中的有限合伙人只需要对企业债务承担有限责任，以自己认缴的出资额为限。两类合伙企业的核心区别是有无有限合伙人，当有限合伙企业中的有限合伙人为零时，该企业就成了普通合伙企业。可是当该企业的普通合伙人为零时，……..就成了公司，因为所以人都仅对企业承担有限责任。

问题2看PPT18-19简要解释什么是“人合型〞企业，“人合型〞企业与资合企业相比，出资形式和责任形式有什么不同？什么是“共有财产〞？

问题2

问题1看PPT20普通合伙企业财产管理使用为什么普通合伙企业存续期间，合伙人对外转移其在合伙的财产需要经其他合伙人一致同意？什么是“优先购置权〞？为什么合伙人之间转让财产只需通知其他合伙人即可？

问题1因为合伙企业的人合性，合伙人对外转让份额时候相当于进入新的合伙人，因此必须针对其他合伙人的一致同意，愿意信任新合伙人，并承担无限连带责任。同等条件下有权利优先购置。合伙人间转让企业份额并未参加新合伙人，因此转让人只需告知其他合伙人即可。

问题2看PPT20-21普通合伙企业财产管理及质押抵押为什么合伙人以自己合伙企业财产份额出质要经其他合伙人一致同意？出质和抵押的区别是什么？质押未经同意而造成善意第三人损害的如何处理？

问题2合伙人以自己在企业中的财产份额作为质押担保，担保自己所欠债务能按期归还，这意味着一旦无法按期归还，债权人就会变卖合伙人所质押的财产用以还债。因此质押会带来财产易主，进而企业增添新合伙人的风险。故需要其他合伙人一致同意质押与抵押的区别是〔1〕质押针对动产和权利，抵押针对不动产如房屋；〔2〕质押的质是“人质〞的意思，因此用来质押的物需要先放到债权人〔黄世仁〕手上，如期还钱才将质押的物返还，如期无法还钱那么将变卖掉质押物还债。抵押是抵押物一直还在借款人手上，如果到期不能还钱就将抵押的物变卖还钱。

问题1看PPT22-23普通合伙企业执行事务的方式有两种？合伙企业在对企业事项表决时，为什么按一人一票算〔人头算〕，而不像公司一样按持有股份数算〔资本算〕？决议重大事项需要全体合伙一致同意，什么事项属于“重大事项〞？

问题1执行事务的方式两种：共同执行〔效率较低〕和委托执行合伙企业决议按人头算票数是源于其人合型〔每个人均有同等话语权〕，公司按持有股份数算投票权〔谁出资更多谁就更有话语权〕是因为其资合型。重大事项见教材P29

问题2看PPT26-27普通合伙企业合伙人禁止义务与损益分配为什么普通合伙人不能与合伙企业竞争业务或是与合伙企业交易？合伙企业损益分配的根本原那么是什么？什么情况下出现“出资比例难以确定〞？

问题2普通合伙人的竟业禁止业务源于合伙企业的“人合型〞，合伙人与合伙企业竞争业务，自己与合伙企业进行交易，都可能让合伙人因为自身利益而违背对合伙的忠诚义务。损益分配的根本原那么是：协议确定〔自己商量着办〕--没有协议就按法律规定的办：按实缴出资比例分担。

问题2认缴出资指出资人确认缴纳的出资额度。实缴出资指出资人实际已经缴纳的出资额度。我国可分期缴纳认缴的出资额度，分几期，每期多久，每期交多少均可由出资人自由协商。因此出资人实际缴纳的出资额度是有可能小于认缴出资的。当然，如果分期缴纳的期限届满，出资人拖欠出资，此时的实缴出资也是小于认缴出资的。劳务出资出资比例难以确定，难以进行市场估价的实务出资比例难以确定。

问题1看PPT29新合伙入伙新合伙入伙需要经过哪三个步骤程序？为什么新合伙人要对入伙前的债务承担无限连带责任

问题1因为合伙企业的人合性，新合伙人入伙需要得到大家对他的信任，故首先要一致同意；其次，要订立书面入伙协议，通过最正式