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干货|对赌协议中股权回购纠纷的12大案例！
对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，“VAM”)本义是“价值调
整机制”，也有翻译为“估值调整协议”。
简单地讲，对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于企业价值估
值不一致情况下对未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可
以行使一种估值调整的权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。
所以，对赌协议实际上是期权的一种形式。
对赌协议产生的根源在于目标公司或目标资产未来盈利能力的不确定性，目
的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，它既是投资方利益的保护伞，又
对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议本质上是一种金融工具，是带有
附加条件的价值评估方式。但在法律人士看来，对赌协议仅仅是一项附生效条件
的民事法律行为而已。
【规则摘要】
一、对赌协议特点：目标公司虽不参与“对赌”，但需为“对赌协议”的履行提
供连带责任保证。
二、对赌协议特点：《增资协议》约定有返还投资款，再审申请人在一二审
中一直要求履行没有约定的支付股权回购款义务。
三、对赌协议特点：逾期支付回购价款违约金获得法院支持。
四、对赌协议特点：目标公司被要求支付固定分红及承担违约金。
五、对赌协议特点：回购股权的义务主体并非目标公司，而是股东本人。
六、对赌协议特点：系在重整程序终止后、重整计划执行期间签订。
七、对赌协议特点：以合法“对赌”形式掩盖非法“保底”目的的上诉理由没有
法律依据。
八、对赌协议特点：多个回购主体设计没有绕开减资程序。
九、对赌协议特点：股份回购条款中关于股份回购价款约定为相对固定收益，
不违反国家法律、行政法规的禁止性规定。
十、对赌协议特点：基于不同协议承担的连带责任与股权回购责任完全不同。
十一、对赌协议特点：返还投资款溢价款不涉及公司股权回购、利润分配等
公司法强制性规定。
十二、对赌协议特点：股权置换协议中设置回购条款因未实际履行致股权回
购无依据。
一、对赌协议特点：目标公司虽不参与对赌，但需为对赌协议的履行提
“”“”
供连带责任保证。
判例1：合肥中航新能源科技有限责任公司、杭州武林置业有限公司等合同
纠纷民事二审案号：(2020)最高法民终762号判词：几方当事人对案涉对赌协
“
议的真实性、有效性均无异议，且该协议不违反法律强制性规定，本院认可其
”
有效性。在案涉对赌协议中，目标公司即中航公司虽不参与对赌，但需为对
“”“”“
赌协议的履行提供连带责任保证。对于投资方请求目标公司承担金钱补偿义务
”
的，人民法院应当依照《公司法》第三十五条关于公司成立后，股东不得抽逃
“
出资和第一百六十六条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公
”
司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支
持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。
而本案中，国瑞公司诉请中航公司承担回购股权并支付股权收购款的连带责任，
针对这一诉讼请求，一审法院既没有审理中航公司是否完成减资程序，也没有审
理中航公司是否存在足够利润，在并未确认中航公司具备履行股份回购和金钱补
偿责任条件的情况下，即以中航公司所承担的是保证责任而非股权回购责任，
“
中航公司的责任承担无须以其完成减资为前提为由，判决中航公司承担连带保
”
证责任，属于认定基本事实不清，适用法律不当。
二、对赌协议特点：《增资协议》约定有返还投资款，再审申请人在一二审中一
直要求履行没有约定的支付股权回购款义务。判例2
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