并购财务顾问协议(卖方大股东为机构)-律所整理.docx

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合同编号：

【 】

与

xxxxxxxxxx

财务参谋协议

2023年 月

本协议由以下双方于2023年 月 日在中国? 签署：

甲方：

法定代表人： 邮政编码：地址：

联系： ：

乙方：xxxxxxxxxx

法定代表人： 邮政编码：法定住宅：

联系：

丙方：【甲方的最大持股股东根本状况】法定代表人： 邮政编码：地址：

联系： ：

鉴于：

1、甲方系在中国正式成立和登记的法人,有依其章程规定在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律力量。

2、乙方系在中国正式成立和登记的法人,有依其章程规定在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律力量。

3、丙方系在中国正式成立和登记的法人,有依其章程规定在其企业法人营业

执照规定的经营范围内行事的法律力量。

甲方拟通过融资、并购、资产重组等方式谋求与上市公司合作，以实现资产增值及更大地进展。甲、乙双方经友好协商，甲方拟聘请乙方作为其财务参谋，为甲方与上市公司进展融资、并购、重组供给有关财务参谋询问效劳。现就双方合作的具体内容订立本合同，以资共同遵守。

第一条财务参谋的委任

甲方聘任乙方作为其财务参谋，为甲方与上市公司间的融资、并购、重组等活动供给财务参谋效劳，乙方承受此委任。

其次条财务参谋效劳内容

作为甲方的财务参谋，乙方供给的效劳内容具体包括但不限于：

1、为甲方查找乙方介绍的合作方〔以下称“合作方”〕作为合作对象，并安排双方接洽，努力促成合作事宜；

2、将交易的步骤、时间表、留意事项告知甲方，并在交易中向甲方供给法务、财务等询问效劳，确保交易公正合法；

3、并依据甲方需求，向甲方供给适宜的交易方案，并供给专业询问意见；

4、依据甲方要求，就交易方案和定价与相关方进展必要的协商和谈判；

5、对甲方企业进展尽职调查，包括但不限于：

财务上，帮助企业梳理财务报表，并设计财务模型，尽量提高企业估值；法务上，生疏甲方历史沿革，明晰甲方产权，如觉察甲方历史沿革中的问题，

准时供给相应的解决方案；

业务上，帮助企业梳理组织架构、盈利模式，整理战略规划，从而提高企业

估值；

6、帮助甲方起草或修改交易过程中可能涉及的相关文件、协议；

7、其他甲方需求的本协议项下相关效劳事项。

第三条甲丙方的权利和义务

1、甲方应准时向乙方供给财务参谋工作所需要的全部文件、资料、证明，并保证该等文件资料的真实性、完整性和准确性；

2、甲方有权要求乙方准时反响乙方与标的方的沟通状况，有权要求乙方参与甲方与标的方的谈判、磋商；

3、甲方应指定专人负责与乙方人员保持联系，保证信息传递畅通，乐观、主动地协作乙方各项工作；甲方承诺：对本协议商定的效劳事项实行的任何重大决策行为或任何其他可能实质影响本协议商定的行为均应事先准时向乙方通报；甲方保证在本协议签署之前不得单独约见标的方；甲方保证在本协议签署后，其与标的方交易过程中乙方应作为甲方的财务参谋身份消灭。

4、甲丙方承诺，乙方的财务参谋费及支付方式为固定加浮动费用支付方式：

A、甲方被合作方投资、并购、重组的总体估值低于人民币【】亿元〔含〕时，具体可分为：1、甲方被合作方投资时，甲方支付财务参谋费用为投资金额的〔〕%，该投资包括但不限于股权转让、增资扩股、股权置换〔该财务参谋费的支付，甲丙方可选择现金支付或依据投资当时估值的股权价值同比例支付〕，2、甲方被合作方收购时甲方支付财务参谋费用为总收购估值〔〕%，该估值包括但不限于现金支付、股权置换，增资扩股等方式计算的甲方估值〔例如，甲方净利润人民币壹仟万元，合作方收购时赐予估值人民币壹亿元，合作方用增资扩股方

式增资人民币贰仟万元，股权转让方式转让股权价值人民币贰仟万元，股权置换

方式置换股权价值人民币贰仟万元则财务参谋费计算根底为三项之和〕，甲丙方支付乙方财务参谋费可选择现金或股权。

B、甲方被合作方投资、收购的总体估值大于人民币【】亿元时，大于人民币【】亿的局部，具体按如下安排：1甲方被合作方投资时，大于大于【】亿的局部，按投资比例，甲方猎取【】%，例如，甲方根底估值1亿人民币，乙方努力下，估值提升到1.2亿人民币，合作方投资金额3000万，则乙方猎取的财务参谋费为〔1.2亿-1亿〕*〔3000/10000〕*【】%；2、甲方被合作方收购的总体估值大于【】亿元人民币时，大于【】亿的局部，甲乙双方依据【】%、【】%进展安排〔例如：甲方被收购估值亿元人民币，合作方在乙方努力下以亿人民币收购，则其中超过的万局部甲乙方依据：的比例进展安排，即甲方猎取万元，乙方猎取万元〕。

甲方支付乙方的财务参谋费用为AB两项之和。

5、甲丙方应在其或其股东收到资金或股份〔完成股份交割〕之日起5个工作日内将财务参谋费用总额一次