并购案例分析课程.docx

本人IT出身，未上过会计跟法律课程，进入投行也是误打误撞〔投行研的，顺手投了投行〕，一年半了，IPO，再融资，并购都做，前两者都没做成，后者过了3个case。总觉自己根底不扎实，会计和法律很多东西知其然而不知其所以然〔虽然cpa过了4门，司考也12年过了〕，可能很多东西是需要渐渐沉淀的。

以下是自己写的一些案例分析〔团队共享用〕，以前IPO是看投行小兵的〔根本上，他的东西我都看了两遍以上〕，并购重组就看finantree的，多谢两位共享，受益匪浅。这里共享这些，一呢我自己对有些东西把握不准，期望各位教导，二呢期望对刚入门的人有点帮助吧，三呢，期望对自己的一个鞭策，每周都能看点东西，写点东西。哈

我比较宠爱看最的案例，主要是看创程度，一般来说创点都是有预沟通成分在里面，有利于借鉴；还有就是刚拿到批复的案例，拿到批复就得批复完整的重组报告书，一般来说，修订说明是整个报告书的精华，重点写了证监会对于本报告书关注了什么问题。

下面2个案例是最近炒得比较火的通过并购退出的IPO案例〔同捷科技和德勤集团，前者是2023年创业板被否，后者是2023年中小板被否〕，我的还有吉安集团借壳山鹰纸业，大材同业并购易成材，各位可补充。

个人觉得以后拟IPO企业通过并购退出会遇到一个共性问题：利润同业比较偏高。拟IPO企业都是咬着牙冲利润，以前是为了IPO，现在是为了估值，但是最近宏观经济不好，很多行业内的上市标杆企业却是忙着利润“大洗澡”，反正亏了，做大亏损额，为以后的利润增长做铺垫。这样的话，重组报告书一比较，问题就会比较大。比较典型的案例就是大材同业并购易成材，已经有很多媒体和人士质疑该交易，两者都是行业龙头企业之一，却差异较大。

案例分析的构造：1〕介绍上市公司；2〕介绍交易标的；3〕介绍交易方案；3〕我认为比较特别的地方。【各位看官宠爱看什么，可以提】

一、成飞集成同业并购同捷科技案例分析

〔一〕上市公司根本状况介绍

成飞集成自设立以来主要从事汽车掩盖件模具制造业务，经过多年稳健进展及2023年首发A股上市的良好促进作用，已成为这一细分市场的龙头企业。近年来，公司乐观谋求业务转型升级，致力于增加可持续进展力量，力求成长为具有突出地位的汽车领域核心供给商。

2023年，公司通过非公开发行增资控股中航锂电，成功介入锂离子动力电池这一能源汽车的核心部件制造行业，上市公司从以汽车掩盖件模具为主业

转型为兼具模具及锂离子动力电池业务的企业，业务构造得以多元化，收入来源得以拓宽，产品面对之需求领域亦得以拓展，自身抗风险力量得到有效提高，持续盈利力量亦得以增加。

目前，公司依托现有的汽车模具和锂离子动力电池核心业务，力求进一步借助上市公司的资本平台优势，加强横向和纵向联合，加快产业升级，乐观扩张，择机进入车身设计与开发、整车装备开发、汽车零部件配套、系统集成效劳等相关领域，连续践行成为汽车工业核心供给商的战略目标。【一句话，围绕汽车来，汽车模具+能源汽车的锂电池】

最近三年的财务状况如下：

〔二〕标的资产同捷科技介绍

同捷科技主营业务系汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务。2023年创业板IPO被否。其最近两年一期的模拟财务数据主要状况如下：

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〔三〕交易方案

本次交易的标的资产为经过内部资产重组后的同捷科技87.8618%股权。本次交易方案为成飞集成现金及发行股份购置上述股权，并募集配套资金。【交易方案比较简洁，就是觉察股份+现金购置资产并配套融资】

〔四〕案例的特别点

1、并购标的涉及外资

同捷科技的历史沿革一波三折，显示有限企业后改制为股份企业，后又改制为有限企业，后又改制为股份企业，后又搭建红筹构造拟海外上市，09IPO前又拆了红筹构造，并购前是中外合资企业。这样就遇到了一个问题，发行股份购置资产涉及商务部的战投治理方法〔以前那个案例已经争论过该问题〕，为了躲避该方法，可承受换股吸取合并的形式。这里则用到了另一个方法，并购前外资股份转让给内资，不愿转或不能转的不纳入本次交易标的。

2、重组前的内部重组和股份转让

重组前同捷科技进展了内部重组，转让了局部“未正常经营”的子公司予原股东〔反正就是成飞集成不要的东西，转出去，再交易〕，重组前由于涉及外资问题，进展股权转让。由于以上大事均为完成，可能会导致交易对方数目削减〔股权转让不成功，该局部股权就会由外资持有，不能纳入本次标的〕。3、关于业