公司独立董事聘任合同.doc

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独立董事聘任协议

本聘任协议由以下双方于年月日在市签订

甲方:

法定代表人：

甲方地址：

乙方：

居民身份证号码：

家庭住址:

邮政编码：

根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日股份有限公司年第次临时股东大会决议通过，选举乙方担任xxx有限公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。

第一条：任期

1.乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自年月日至年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

2.如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。

第二条：乙方的职责、权利及义务

1.乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。

2.乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代为出席董事会，委托书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。

3.在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。

4.乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。

5.乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。

6.乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。

第三条：薪酬及其他福利

3.1乙方在甲方受薪，甲方应每月/年向乙方支付人民币【】元作为乙方的薪金。

3.2【具体支付方式】

3.3【其他福利】

第四条：乙方承诺

4.1乙方承诺，于本协议签订之时且于【】年【】月【】日甲方第【】次股东大会选举乙方担任甲方独立董事之时，乙方已将其与担任甲方独立董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真实、准确的披露；乙方已具有【】年以上从事经营管理、法律或财务方面的工作经验（竞天注：应超过五年）；根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，乙方具备担任甲方独立董事的其它条件；并且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形。

4.2乙方保证，在履行公司独立董事职责时，符合下列要求：

以甲方的整体利益为前提行事；

避免实际及潜在利益与职务冲突；

全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；

以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。

4.3乙方保证，除在甲方按照本协议担任独立董事外，乙方迄今为止没有在其它上市公司兼任独立董事（或视情况：乙方迄今为止在其它【】家上市公司兼任独立董事。竞天注：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事），并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

4.4乙方承诺其在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。

4.5乙方保证，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

在其职责范围内行使权利，不得越权；

不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害甲方利益的活动；

不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；

不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；

不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机会；

未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣金；

不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；

不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

第五条：保密条款

5.1未经甲方股东大会在知情的情况下同意，除本协议第5.2条所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密信息的保密信息。

5.2在以下情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管机关披露保密信息。

法律规定的情形；

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