上市公司并购重组的监管案例-周文伟(共107张精选课件).pptxVIP

一、并购重组监管思路

二、基本状况

三、规则体系

四、具体要求和案例探讨;一、上市公司并购重组的

监管思路

;并购重组的作用-宏观;并购重组的作用-微观;要约收购可以尽可能多的收购东锅流通股股东持有的股份，促使东锅退市，从而避免上市公司之间的潜在同业竞争和减少关联交易。

对发行股份购买资产的定价机制进行市场化改革，同时注意公众股东权利的保护。

3、集团公司和公众投资者同股同价，但需要锁定三年，有利于维护投资者信心。

十大行业振兴规划，鼓励兼并重组。

国贸三期项目由公司实际控制人义乌国资公

公开谴责（个人）+限制交易三个月

继承、赠与、合并计算等

流出，同时增强了对东方电机的控制力。

集团向东方锅炉流通股股东发出换股要约

业第一大股东）副总经理、计划部经理、工业部副

设计整体方案的制约条件与形成过程

1、多晶硅项目引发内幕交易，四川省电力公司副总经济师兼岷

小商品城原拥有义乌国际商贸城一期及二期的;形势和任务;形势和任务;形势和任务;停牌时间过长的风险;停牌时间过长的风险;重组信息披露问题;重组信息披露问题;设计整体方案的制约条件与形成过程

1、母公司资产规模大，部分业务需要进一步培育，同时承担较多的社会职能，有一定的不良资产，不适合全部注入上市公司。

5、控股股东前一次增持计划结束，并报证监会备案豁免

要约收购的主体－东电集团or东方电机

30%以上--收购人拟持有、控制的股份如将达到或超过上市公司已发行股份的30%，即触发要约收购义务，应当履行要约收购报告的义务和程序，除非获得证监会的豁免。

2009年，此类吸收合并案例增多：

（1）新湖中宝吸收合并新湖创业。

重组基本方案：向浙江省物产集团发行6442万股

1、股权无偿划转-久事公司、交投集团以及申能集团拟将所持有的公司股份无偿划转给上汽集团。

重组方购买标的公司股票

设计整体方案的制约条件与形成过程

重组后上市公司的主营业务之一为航空发动机批量制造，该业务涉及军用航空发动机的生产与销售，根据国防科工委批复，该产品的型号、规格、用途及生产销售数量为国家秘密，需申请豁免披露。

2008年10月20日取得中国证监会核准函，2009年8

重大资产重组非公开发行的定价机制改革思考

此类方案现阶段无法复制。

东方电气，东方电气取得东方锅炉股份）

以东方电机定向发行股份的方式收购集团资产，避免了上市公司现金的大量;重组信息披露问题;重组信息披露问题;安源股份－现行停牌和定价机制下重组困局;安源股份－现行停牌和定价机制下重组困局;内幕交易问题;内幕交易问题;内幕交易问题;标的资产质量问题;标的资产质量问题;标的公司问题（借壳）;并购重组监管思路;并购重组监管思路;并购重组监管思路;并购重组监管思路;并购重组监管思路;并购重组监管思路;二、近期上市公司并购重组

基本状况

;并购重组状况;并购重组状况-重大资产重组;并购重组状况-收购;并购重组状况;三、上市公司并购重组的

规则体系

;并购重组的概念和范围;并购重组的法规体系;并购重组的法规体系;并购重组的法规体系;法律;会计准则的影响;会计准则的影响;会计准则的影响;四、上市公司并购重组

的具体要求和案例探讨;（一）收购或权益变动;收购或权益变动的主要形式;收购或权益变动的信息披露;信息披露注意事项;信息披露注意事项;公司简称;信息披露的基本要求;信息披露的基本要求;要约收购;要约收购;要约收购案例;要约收购案例;整体方案设计的出发点及实现途径;设计整体方案的制约条件与形成过程;设计整体方案的制约条件与形成过程;设计整体方案的制约条件与形成过程;设计整体方案的制约条件与形成过程;整体方案的具体内容;要约收购案例;方案创新——创新型的非公开发行方案;方案创新——国内首例换股要约收购方案;（二）重大资产重组;重大资产重组管理办法;发行股份购买资产;发行股份购买资产;发行股份购买资产;发行股份购买资产;发行股份购买资产案例;发行股份购买资产案例;发行股份购买资产案例;发行股份购买资产案例;发行股份购买资产案例;发行股份购买资产案例;发行股份购买资产案例;发行股份购买资产案例;发行股份购买资产案例;发行股份购买资产案例;发行股份购买资产案例;发行股份购买资产案例;破产重整;问题;问题;问题;破产重整案例;破产重整案例;吸收合并;吸收合并与发行股份购买资产的区别

1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受10名的限制。

2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。

3、程序相对复杂，如债权人公告等。

4、需要赋予异议股东现金收购请求权

;吸收合并类型一;吸收合并案例;吸收合并案例;吸