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XX公司

问责管理制度

一级制度

三级制度流程Owner

人力资源部

二级制度

四级制度

文件编号

版本号

V1.0

制订日期

生效日期

审批(中文名)

评审(中文名)

审核(中文名)

制订(中文名)

文件修订记录

序号 版本变更 修订页次 所修订内容的摘要 修订日期 修订者

1.目的

为明确业务违规行为定义、问责原则、问责措施和问责程序等，加强业务违规问责相关工作的规范性，特制定本问责指引。

2.适用范围

本文件适用于XX有限公司及其控股的中国境内子公司、分公司员工。

海外子办事处按照该指引要求，在符合当地法律规定前提下拟制签发办事处相应文件，办事处文件签发前可参照此文件执行，参照执行过程中，若本文件中的某一项或几项规定与当地法律、法规的强制性规定冲突，以当地强制性规定为准。

各业务单元应在该文件基础上制定与业务管理有关的问责制度，但应以此文件为准则，并通过人力资源部审核后方可发布使用。

3.定义

业务违规行为：是指员工违反公司及公司内部各业务领域、业务部门制定的有效的政策、制度、业务流程等规定。

4.问责原则

4.1 法律遵从原则：对业务违规行为的问责程序和处分措施均不应违反当地国家的法律、法规的规定。

4.2 疑则从无原则：违规责任认定要有充分的证据支撑，证据不足时不能认定违规。

4.3 责权对应原则：除违规责任人应当承担相应责任外，主管和相应团队应对自己的决策结果负责。

4.4 查处分离原则：主管、审计、流程Owner等负责业务违规事件的调查，HR按分层分级授权原则对违规事件进行问责处理。

4.5 宽严相济原则：对于产生违规行为后主动报告，积极采取补救措施以减少影响和损失的，可酌情考虑减轻处分直至免于问责；对于公司已三令五申、普遍宣传教育后仍违规的，对于发现违规行为隐瞒不报或因不及时上报而导致违规行为的影响扩大的，应加重处分。

5.问责对象

5.1 违规责任人

? 直接实施业务违规行为的员工，或者由于间接行为造成违规的员工。

? 对于主管指使、授意员工违反公司业务规定、流程规范等要求实施的业务违规行为，

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该主管应被认定为违规直接责任人。

?对于按照团队讨论决策实施的违反公司业务规定、流程规范等要求的违规行为。主管权威管理制团队情况下，团队一把手应被认定为违规直接责任人；少数服从多数制团队情况下，全体团队成员均为违规直接责任人。

5.2相关管理责任人：

?承担管理责任的主管：违规当事人的直接主管和间接主管都是承担管理责任的主管，应被问责。

?流程监控执行人：承担流程执行监控责任的员工是流程监控执行人，如其未能按职

责要求对流程执行进行监控，导致监控环节失效，违规未被及时发现的，应被问责。

? 流程Owner：流程不完善，流程改进不及时，管理范围内违规事件多发，相应层级的流程Owner应被问责。

6.对违规直接责任人的问责措施

6.1对于违反已定义的红线行为的，不区分行为动机和损害结果，都要解除动合同，对于违反法律的，移送司法处理。

6.2对于主观故意实施违规行为或违规行为给公司造成损失和负面影响的，对照下述表格规定的等级进行问责处理；对于无意违规且造成损失较小或未造成损失的，纳入绩效管理综合考虑处理。

注①：行为动机

? 故意违规：明知/知悉有规定而违反规定实施业务违规行为，属于故意违规。商业行为准则和业务领域的政策、规定、操作流程等有效文件，默认员工知悉。

? 无意违规：本身无违规意愿，但由于工作失误等原因导致。

注②：损害结果包括但不限于：给公司造成的经济损失、给公司造成的合规风险、对公司声誉造成的负面影响等。

注③：各流程Owner和业务Owner应在相应的领域中明确红线行为、违规行为等级、明确

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界定损害结果。

6.3 加重或减轻处理标准：在对违规直接责任人问责处理过程中，根据以下情形，可对问责定级结果予以加重或减轻。

6.3.1有下列情形之一的，应当加重或从重处分：

? 对于公司已三令五申、普遍宣传教育后仍违规的，加重处分。

? 手段恶劣，包括但不限于：串通违规，胁迫他人违规，手段违法，加重处分。

? 在2人以上的共同违规事件中起主要作用，从重处分。

? 在客户或社会层面产生负面影响，包括但不限于：引起法律纠纷、引发客户投诉，加重或从重处分。

? 态度恶劣，包括但不限于不配合、干扰、妨碍违规事件调查，隐匿、伪造、销毁证据

的，串供或者阻止他人揭发举报、提供证据材料的，打击报复举报人、证人及其他人员的，包庇其他违规人员，加重或从重处分。

? 其他不诚信行为。

6.3.2有下列情形之一的，可以减轻或从轻处分：

? 主动申报，坦白全部违规事实的，酌情减轻直至免于问责。

? 积极配合调查，主动采取措施减少公司损失的，酌情减轻直至免于问责。