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有限责任公司股权转让协议

本协议由以下各方于 年 月 日在 签署。甲 方：

法定代表人： 职 务：

地 址： 邮政编码：

电 话： 传 真：

乙 方：

法定代表人： 职 务：

地 址： 邮政编码：

电 话： 传 真：

鉴于：

1、 〔以下简称“目标公司”〕系依中国法律成立的〔有限责任公司〕，截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为 万元人民币，甲方合法持有目标公司 万元人民币的股权，占目标公司注册资本的比例为 %；

2、甲方情愿转让其持有的占目标公司注册资本的比例为 %的万元人民币目标公司的股权〔以下简称“目标股权”〕；

3、目标股权已经在 产权交易所公开征集受让方，由于有多个受让方，目标股权实行拍卖方式进展转让，乙方已经通过上述程序依法被确

定为买受人〔适用于拍卖转让方式〕/目标股权已经在 产权交

易所公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，因此目标股权实行协议方式进展转让〔适用于协议转让方式。〕

4、乙方愿依据拍卖成交确认书确定的价格受让目标股权〔适用于拍卖转让

方式〕/乙方愿依据本协议确定的价格受让目标股权〔适用于协议转让方式〕。

(转让方式应当依据国家政策的规定敏捷把握。)

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规以及有关部门标准性文件的相关规定，甲、乙双方本着公平互利、诚恳信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成全都协议如下：

第一条定义与释义

转让方或者甲方：指

受让方或者乙方：指

目标公司：指

目标股权：指

转让基准日：指与目标股权有关的风险由甲方转移给乙方之日。

转让价款：指

过渡期间:是指自转让基准日、本协议成立日、乙方向甲方支付的款项超过全部转让价款的%之日三者中较晚之日起算，至甲方派出在目标公司的董事更换为乙方派出董事的该时间段。

公司法：指《中华人民共和国公司法》。

合同法：指《中华人民共和国合同法》。

其次条 目标公司概述

目标公司的的经营范围

目标公司在转让基准日的财务状况

第三条 转让基准日与风险担当

本次股权转让的转让基准日为 年 月 日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方担当。

截至本协议签署日，甲方已经依据肯定的程序向乙方供给了与目标股权转让相关的文件资料，并依据乙方的询问尽其所知的就目标股权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已经对目标股权进展了充分、全面的调查，乙方自愿担当因目标股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以

该等风险向甲方主见任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。

自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内，以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等缘由导致目标股权价值降低的，甲方不担当任何责任。

甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利力量和持续经营力量作任何形式的担保。

第四条 目标股权的转让价款确实定及支付

转让价款确实定

乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主见对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进展安排。但转让基准日前目标公司已宣告安排但尚未支付的利润仍归甲方全部。

[注：股权转让价款也可以商定为不含权转让，即股权转让价款为不含权转让价款，乙方应依据目标公司截至转让基准日的滚存利润数额另行支付甲方补偿款。转让基准日前目标公司已宣告安排但尚未支付的利润归甲方全部。]

〔适用于协议转让方式〕

乙方确认，其受让目标股权的转让价款以《拍卖成交确认书》载明的拍卖成交的价款数额为准。本次股权转让为含权转让，甲方不主见对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进展安排。但转让基准日

前目标公司已宣告安排但尚未支付的利润仍归甲方全部。

〔适用于拍卖转让方式〕

甲方同意按以下第种方式付款：

一次性付款

乙方应当在本协议成立后的 个工作日内一次性向甲方支付本协议第4.1

条商定的全部转让价款。

〔适用于协议转让方式〕

乙方应依据《拍卖成交确认书》确定的时间和方式向拍卖机构一次性缴纳第

4.1款商定的全部转让价款。

〔适用于拍卖转让方式〕

4.2.2分期付款

本协议成立后的

个工作日内，乙方应当向甲方支付全部转让价款中

的

%即

万元人民币〔适用于不涉及批准的情形〕/依照相

关法律规定本协议须经批准后生效的，乙方应当在协议经批准生效后的个工作日内向甲方支付全部转让价款中的%即 万元人民币〔适用于涉及批准的情形〕；乙方应当在目标股权转让的工商变更登记完成前的个

工作日内向甲方支付全部转让价款中的%即 万元人民币及依照本协议