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稽核教育訓練之參考法令

内部控制制度处理准则第一章总则

第1条本准则依证券交易法(以下简称本法)第十四条之一第二项规定

订定之。

第2条公开发行公司建立内部控制制度，除证券、期货、金融及保险等

事业之相关法律另有规定者外，应依本准则以及本准则所订定之

内部控制制度规定办理。

第3条公开发行公司之内部控制制度系由经理人所设计，董事会通过，

并由董事会、经理人及其它员工执行之管理过程，其目的在于促

进公司之健全经营，以合理确保下列目标之达成：

一、营运之效果及效率。

二、财务报导之可靠性。

三、相关法令之遵循。

前项第一款所称营运之效果及效率目标，包括获利、绩效及保障

资产安全等目标。

第一项第二款所称财务报导之可靠性目标，包括确保对外之财务

报表系依照一般公认会计原则编制，交易经适当核准等目标。

第4条公开发行公司应以书面订定内部控制制度，含内部稽核实施细

则，并经董事会通过，如有董事表示异议且有纪录或书面声明者，

公司应将异议意见连同经董事会通过之内部控制制度送各监察

人；修正时，亦同。

公开发行公司已设置独立董事者，依前项规定将内部控制制度提

报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事之意见，并将其同意或

反对之明确意见及反对之理由列入董事会纪录。

第二章内部控制制度之设计及执行

第5条公开发行公司之内部控制制度，应订定明确之内部组织架构，并

载明经理人之设置、职称、委任与解任及职权范围等事项。

公开发行公司应考虑公司及其子公司整体之营运活动，设计并确

实执行其内部控制制度，且应随时检讨，以因应公司内外在环境

之变迁，俾确保该制度之设计及执行持续有效。

前项所称子公司，应依财团法人中华民国会计研究发展基金会

(以下简称会计研究发展基金会)发布之财务会计准则公报第五

号及第七号之规定认定之。

第6条公开发行公司之内部控制制度应包括下列组成要素：

一、控制环境：系指塑造组织文化、影响员工控制意识之综合因

素。影响控制环境之因素，包括员工之操守、价值观及能力；董

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事会及经理人之管理哲学、经营风格；聘雇、训练、组织员工与

指派权责之方式；董事会及监察人之关注及指导等。控制环境系

其它组成要素之基础。

二、风险评估：系指公司辨认其目标不能达成之内、外在因素，

并评估其影响程度及可能性之过程。其评估结果，可协助公司及

时设计、修正及执行必要之控制作业。

三、控制作业：系指设立完善之控制架构及订定各层级之控制程

序，以帮助董事会及经理人确保其指令已被执行，包括核准、授

权、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障

资产实体安全、与计划、预算或前期绩效之比较及对子公司之监

督与管理等之政策及程序。

四、信息及沟通：所称信息，系指信息系统所辨认、衡量、处理

及报导之标的，包括与营运、财务报导或遵循法令等目标有关之

财务或非财务信息。所称沟通，系指把信息告知相关人员，包括

公司内、外部沟通。内部控制制