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数据化解析国内风险投资现状

视这样形容这个创业时代：“在信息爆炸的当下，无数涌动的资本和激情的个体在不停的碰撞、交融、升华、分离，在咖啡里，在屏幕后，在网线中，这是所有创业者激发创造的最好时代……”。作为持续关注创业市场的我们，更关注的则是“大众创业，万众创新”的浪潮背后风险投资市场的博弈与变化。

一、不知所措的创业者

当创业者团队初成、运营逐渐步上正轨，其面对的首要现实需求就是融资，而对于刚刚进入风险投资市场的创业者来说，如何把握融资的节奏就极为重要，想要“快速通过”又担心自己在融资条款上被投资人占了“便宜”，“反复纠结”又担心投资人失去兴趣。此时，充分了解投资人的想法与目的就显得十分重要。而在融资项目的早期，投资人的要求基本都体现在一纸TermSheet上。

为了让创业者，尤其是刚刚入行的创业者，在迎接自己的投资时更加从容，华兴逐鹿、安理律师事务所和数据冰山首次联合，尝试用一种崭新的方式，利用大样本的真实TermSheet，参考上百份交易文件，将TermSheet中的核心条款结构化、透明化，利用可视化的方式呈现、分析并解读。力图通过脱敏的数据分析，提供一把TermSheet的标尺，创业者可以利用其来衡量自己获得的投资条件在风险投资市场中处于什么样的水平，从而在面对投资人时更加自信，“知己知彼百战不殆”。

二、我们的数据源——TermSheet

对于连环创业者，以下部分可略去不看，直接进入第三部分—数据化TermSheet核心条款。但对于初次创业的创业者来说，有必要花费几分钟阅读下面内容，建立对TermSheet的初步认识。

快速理解TermSheet

初创者理解TS作用，不妨先从投资人角度看看，常见的投资流程：

阅读BP→访谈项目→投资决策→签订TS→DD→签订SPA/SHA→打款

简单解释缩写词汇，消除交流障碍。

BP（BusinessPlan），商业计划书，创业者提供的解释商业模式和企业的材料，核心目的是吸引投资人注意力，非必须流程；

TS（TermSheet），投资意向协议，投资人和创业者签订的投资意向协议，投资人对项目感兴趣的明确信号，其中大部分商业条款不具有法律效力的投资协议；

DD（DueDiligence），尽职调查，投资人对项目全方位的调查，投资人要调查重要信息是否可靠和真实，评估潜在风险；

SPA（SharePurchaseAgreement），股份认购协议，投资人和创业者之间关于重新配置公司股份（权）的、具有法律效力的投资协议；

SHA（ShareholdersAgreement），股东协议，投资人和创业者之间约定股东权利和公司治理的、具有法律效力的投资协议。

作为投资人对创业项目产生兴趣到最后投资的中间环节，TS起到承上启下的作用：即在释放并确认双方合作意愿信号后，初步搭建TS的框架，双方对核心条款建立共同认知。也由于TS作为非正式投资协议，没有法律效力，签订的条款某些时候也处于“然并卵”的状态。在后续签订SPA和SHA时，很可能对其中条款进行修改。但整体上，无法否认TS的框架作用，创业者们仍应当对TS保持足够的关注，一方面在实践中的正式投资协议谈判阶段，对于TS中已经约定的内容一般很难更改；另一方面，如果在正式投资协议谈判阶段创业者们提出过多修改意见，很有可能使投资人失去兴趣，放弃投资，加之受到TS中排他期的约束，此时创业者们就要承担“浪费”的这段时间的机会成本。

通过对TS核心条款的梳理，我们试图建立起业内的投资条款分布情况，定量的评估具体条款的严苛程度，为信息获取、谈判能力不对等的投融资双方提供参考依据。

TermSheet内容

TS内容较多，从不同的角度出发会得到不同的归类。在这里提供几个理解维度，以便快速建立TS涉及条款的概念。

先简单分析投资人和创业者的关系，一方拿出了真金白银，一方赌上了自己的职业、时间、家庭等，双方都可谓付出颇多，最终基于“合作共赢”的理念走在了一起。项目落地前，两方无非是在权利、义务和风险三个方面不断评估、协商、磨合，最终拿出一套白纸黑字的满意方案。投资人投资项目时最看重的就是“回报”，他们一方面希望自己能够参与公司的运营，不至于使得自己投资失去保障；另一方面，他们也希望能够在退出时保障自己的收益，TS的主要条款也主要围绕上述两方面。

TS作为投资框架，从内容上看，可以分为包括了投资结构、投资额、购股比例（数量）、交割条件在内的SPA（购股协议）内容和包括了董事任命权、知情权、反稀释权、共售权、优先清算等在内的SHA（股东协议）的内容。从时间线上看，可以分为投资人给多少钱，占多少股这类的投资条款、有了钱以后公司该怎么管、投资人要派几名董事、对公司重大决策的控制权等公司治理条款以及时间