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关于股权转让的涉税政策

1、企业所得税

(一）居民企业

1、一般性税处理

根据《国家税总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕

79号）规定：三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生

效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的

成本后，为股权转让所得.企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等

股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

根据《国家税总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家

税总局公告2010年第19号)规定：“企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等）转

让收入、债重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、

还是非货币形式体现,除另有规定外,均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得

税。”

根据《财政部国家税总局关于企业重组业企业所得税处理若干问题的通知》（财

税〔2009〕59号）规定:四、……（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按

以下规定处理：1。被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产

的计税基础应以公允价值为基础确定。3。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

根据《国家税总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税总局公告

2012年第27号）规定:“二、依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取

得的转让股权（股票)收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目（业）

确定适用的应税所得率计算征税;若主营项目（业）发生变化，应在当年汇算清缴时,按照

变化后的主营项目(业）重新确定适用的应税所得率计算征税。

根据《财政部国家税总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税

收政策的通知》（财税〔2014〕81号)规定：一、关于内地投资者通过沪港通投资香港联合

交易所有限公司(以下简称香港联交所）上市股票的所得税问题……(二）内地企业投资者通

过沪港通投资香港联交所上市股票的转让差价所得税.对内地企业投资者通过沪港通投资

香港联交所上市股票取得的转让差价所得,计入其收入总额，依法征收企业所得税。

企业转让上市公司限售股问题参照《国家税总局关于企业转让上市公司限售股有关

所得税问题的公告》（国家税总局公告2011年第39号）的规定进行处理。

2、特殊性税处理

①股权收购

根据《财政部国家税总局关于企业重组业企业所得税处理若干问题的通知》(财

税〔2009〕59号)以及《财政部国家税总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题

的通知》（财税〔2014〕109号)规定：六、……(二)股权收购，收购企业购买的股权不低于

被收购企业全部股权的50％，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交

易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理：1。被收购企业的股东取得收购企业股权

的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税

基础,以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债

的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

②股权划转

根据《财政部国家税总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财

税〔2014〕109号）规定：三、关于股权、资产划转对100％直接控制的居民企业之间，

以及受同一或相同多家居民企业100％直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资

产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划

转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入

方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税处理：1、划出方企

业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划

转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计

算折旧扣除。四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，

符合本通知规定的可按本通知执行。

具体规定参照《国家税总局关于资产(股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国

家税总局公告2015年第40号)规定进行处