股权激励平台中相关核心条款.doc

一般做有限合伙的平台，老板或其指定的人做GP，其他人做LP。一般建议，高管直接持股，其他一般员工到这个平台中间接持股。比较核心的条款如下，供参考。

第一条合伙企业处置所持【XXXX公司】股票，须遵守下列规定：

(1)【XXXX公司】向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交首次公开发行股票(以下简称“首发”)申请之前，合伙企业不得通过任何方式转让或委托他人管理所持【XXXX公司】股票。

(2)【XXXX公司】向中国证监会提交首发申请后至首发的股票在证券交易所上市交易前，合伙企业不得通过任何方式转让或委托他人管理所持【XXXX公司】股票。

(3)自【XXXX公司】股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，合伙企业不得通过任何方式转让或委托他人管理所持【XXXX公司】股票。

(4)自【XXXX公司】股票在证券交易所上市交易之日起满三十六个月，经代表合伙企业【85%】以上出资的合伙人同意，合伙企业可依法转让其所持【XXXX公司】股票，具体转让事宜由执行事务合伙人负责办理。

(5)合伙企业按照本合伙协议上述规定转让其所持【XXXX公司】股票的，自转让完成之日起三十日内，执行事务合伙人应按照本合伙协议第十条的规定，向全体合伙人进行利润分配；同时按所转让股票对应的合伙人向合伙企业的出资额(出资额=该次转让股票数÷该次转让前合伙企业所持股票总数×该次转让前合伙企业出资总额)进行减资处理，将减资款按照合伙人的出资比例返还合伙人，并由执行事务合伙人办理合伙企业减资的工商变更登记手续。

第二条合伙人的财产份额转让及退伙

1.有限合伙人在合伙企业存续期间，不得以其在合伙企业中的财产份额设置任何担保或权利限制，但因合伙企业持有【XXXX公司】股票而根据中国证监会或证券交易所要求设置限售限制的情形除外。

2.除非本合伙协议另有规定，有限合伙人不得向合伙人之外的第三人转让其在合伙企业中的财产份额。

3.自其签订合伙协议之日起算，有限合伙人在【XXXX公司】工作满【】年后，方可向其他合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，但因本条第6、11、12项的规定进行转让的情形除外。

4.有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，应当提前30日通知全体合伙人。擅自转让的，该转让行为无效并应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。普通合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，不受本项限制。

5.除非本合伙协议对转让价格另有规定，合伙人转让其在合伙企业中的财产份额时，由转让双方协商定价，或按照法律、法规或交易所的规定处理。

6.除非本合伙协议另有规定，有限合伙人因任何原因(包括但不限于解除劳动合同关系、丧失劳动能力、丧失民事行为能力等，但不包括退休)自【XXXX公司】或其控股子公司(以下合称“【XX体系】”)离职的，不得要求取回其出资，且必须向普通合伙人转让其全部财产份额；普通合伙人不愿意受让其财产份额的，该有限合伙人应向其他有限合伙人或新合伙人协议转让其全部财产份额；其他有限合伙人或新合伙人亦不愿意受让的，则该有限合伙人可以保留该等财产份额。

有限合伙人因履行【XXXX公司】或其控股子公司职务原因导致丧失劳动能力、丧失民事行为能力而自【XX体系】离职的，不受本条第6项要求转让财产份额的限制，得以继续保留合伙人身份，但仍需遵守本合伙协议其他条款的规定。

有限合伙人按照本条第6项之规定转让其财产份额的，转让价格按照下述约定执行：

(1)自本合伙协议签订之日起至有限合伙人从【XX体系】离职之日，不满三年的，有限合伙人转让其财产份额的价格=转让的实缴出资金额＋自实缴出资之日起至离职之日止，该等转让的实缴出资所产生的利息(按照中国人民银行公布的人民币同期贷款利率×【N1】计算)-该有限合伙人自合伙企业获得的分红或其他任何形式的财产收益。

(2)自本合伙协议签订之日起至有限合伙人从【XX体系】离职之日，超过三年的，有限合伙人转让其财产份额的价格=转让的实缴出资金额＋自实缴出资之日起至离职之日止，该等转让的实缴出资所产生的利息(按照中国人民银行公布的人民币同期贷款利率×【N2】计算)-该有限合伙人自合伙企业获得的分红或其他任何形式的财产收益。

(3)依本条之规定发生上述转让时，【XXXX公司】股票已经上市交易的，有限合伙人转让其财产份额的价格由转让双方协商确定。[SeanChen2]

7.合伙人根据本条第3、6项规定转让其在合伙企业的财产份额的，同一序列的其他合伙人均无优先购买权。

8.在任何情况下，合伙人转让其在合伙企业的财产份额均不得导致合伙人的数量超过50人，否则不得转让。

9.新合伙人须同等遵守本合伙协议关于财产份额转让及退伙的的规定。

10.合伙期限内，除合伙人依据本合伙协议之规定，将其所持合伙企业全部财产份额转让及依照本条