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现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展

[摘要]本文对公司治理结构的本质与进行了分析与探讨，并对国内外有关公司治理结

构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结

构的要紧症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。

[关键词]公司治理结构,本质,分析方法,计策

一、引言

股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引

发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利与米恩斯在1932年出版

的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时

期内，股份公司规模一直比较小，股东还能够对管理者进行较为有效的监控，因此“两权分

离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，尽管西方要紧国家许多工业公司规模

有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策与贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺

乏有效竞争，因此大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战

后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的要紧问题是商品普遍短缺，各个公司很容

易赚到利润，因此“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代

末后，西方要紧国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权

分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第

6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题的“暴发”(Cadbury，2002)。

从此，公司治理结构问题开始提到西方要紧国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普

遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果要紧集中在源于“古典的”“两

权分离”所引发的所有者与管理者的冲突问题上，要紧研究涉及公司所有权结构、公司接管、

管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分

析上市公司中的“内部人操纵”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。

尽管中国上市公司进展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国

把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破

口，因此上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果要紧集中在

介绍现代公司治理结构及西方各国进展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年

来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把要紧精力集

中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。

本文要紧关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的要紧“症结”与如何进一步完

善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们

认为，产生分歧的原因有很多，但要紧与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的懂得

的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。假如对现代公司治理本

质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具

体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司

二、复合所有权、股东至上、政府角色

近年来，当许多国家政府、学者及有关人员纷纷关注与研究现代公司治理结构问题时，

美国著名学家德姆塞茨(1999)却提出贝利与米恩斯所说的现代公司“两权分离”问题并不严

重，换言之，研究公司代理问题并不重要。事实果真如此吗?我们认为，在对现代公司治理

结构的本质进行讨论之前，很有必要对德姆塞茨所提出的问题进行扼要分析。德姆塞茨在其

《企业经济学》一书中指出，贝利与米恩斯的著作《现代公司与私有财产》“……是武断的

规范陈述与理论猜测，基本没有经验事实”“认为大公司的所有权极为分散的说法歪曲了真

实情况”，“大部分现代公司并不深受所有权与操纵权分离问题之苦”。其要紧根据是“就《幸

阜杂志排出的美国500家大公司而言，5个最大股东所拥有的股份比例为1／4左右，在日

本与一些重要的欧洲国家，这一比例更高”“资料正确地说明了这一点——大企业的所有权

结构比小企业更为分散，但是所有权的集中足以使大股东的利益管理者”。

我们认为，德姆塞茨的上述结论大概有点草率。应该承认，从当今现代公司“两权分离”

表现的多种形式看，贝利与米