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公司治理结构和权力配置

一、公司治理的含义及特征

1.公司治理的含义：狭义的公司治理是指所有者对经营者

的一种监督与制衡机制，通过合理的制度安排来合理的配置所有

者与经营者之间的权利与责任关系。广义的公司治理涉及广泛的

利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等

于公司有利害关系的集团。

2.公司治理的类型：首先按照公司内部结构划分（1）英美

国家的一元体制：公司设立股东会、董事会，股东会聘请审计员，

董事会下设执行官。（2）大陆法系的二元单层体制：公司设立

股东（大）会、董事会、监事会及总经理。（3）德国的二元双

层体制：公司设立股东会、监事会、董事会。其次按照治理环境

划分（1）美国市场型公司治理模式，主要靠市场对公司经营者

加以约束。（2）大陆法系关系型公司治理模式，市场对公司经

营者的约束较弱，公司的利害关系人对公司的影响很大。

3.我国的治理类型：我国属于二元单层治理结构，（1）小

型有限责任公司设置股东会、执行董事、监事、总经理。总经理

向执行董事负责，执行董事向股东会负责、监事对执行董事和总

经理进行监督并对股东会负责。（2）一人公司设立一个股东、

执行董事、监事和总经理。一人公司不设股东会，公司章程也由

股东一人制定；公司可聘请执行董事或由股东直接担任，执行董

事同时可以兼任总经理。（3）国有独资公司不设股东会，股东

会的职权主要由国资委来行使。

二、公司治理结构中的权力配置

（一）高度分散型股权结构。首先，分散的股权使得每一

个股东对公司监督的影响力比较有限，在很多情况下，小股东们

很难对一些事项达成一致意愿和行动；其次，监督存在成本的问

题，小股东由于股权比较分散，如果行使监督权，收益存在很大

的不确定性，但成本却是确定的。

（二）高度集中型股权结构。我国上市公司的股权结构的

特征主要有三个：一是未流通股占总股本的大部分；二是国有股

一直处于控股地位；三是法人股在上市公司中比重相当高，并有

逐步上升并超过国有股的趋势。

（三）相对集中型股权结构。多个大股东的存在可以起到

互相监督的作用，从而可以有效地限制大股东的掠夺行为；在投

资者保护不完善的情形下，通过由少数几个大股东分享控制权，

使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策，则可以起到限

制掠夺行为的作用。

三、我国公司一般采取二元单层体制

1.股东（大）会。股东（大）会形式如下职权：（1）决

定公司的经营方针、投资计划；审议批准公司的年度财务预、决

算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；对增资减资发行债券作

出决议；（2）选举更换非职工董事监事并决定其报酬；审议批

准董事会、监事会的报告；（3）对公司合并分立、解散清算、

变更公司形式等五个事项作出决议；（4）修改公司章程即公司

章程规定的其他职权。

2.董事会。主要职权包括：（1）召集权，召集股东会会议，

并向股东会报告工作；（2）执行权，执行股东会的决议；（3）

决定权，决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机

构的设置等。（4）提案权，制定公司的年度财务预算、决算、

财务分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券、公司合并、

分立、变更公司形式、解散等方案。（5）公司章程规定的其他

职权。

3.经理。经理的职权主要有：（1）日常经营管理权，主持

公司的生产经营管理工作；（2）执行权，组织实施董事会决议

和公司年度经营计划和投资方案；（3）提案权，拟订公司内部

管理机构设置、基本管理制度；（4）具体规章的制定权；（5）

人事权，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任

或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（6）董事会授予的其他职权。

4.监事（会）。监事（会）的职权如下：（1）财务监督权；

（2）对高管人员业务执行的监督权；（3）特殊情况下，股东会

议的召集权；（4）提案权；（5）对高管人员的诉权；（6）公

司章程规定的其他职权。

四、法律对公司治理的强制性作用

（一）约束大股东。1、股东诚信义务：（1）股东具有对

公司的诚信义务，如果股东滥用股东权利损害公司利益，公司可

以起诉该股东追究其损害赔偿责任；如果公司不追究，将有其他

股东提起派生诉讼代公司追究。（2）对其他股东的诚信义务，

如果股东滥用股东权利损害其他股东利益，受害股东可以提起普

通民事诉讼。（3）对公司债权人的诚信义务，如果股东