注册会计师考试章节学习考情分析考题预测之第33讲_股东资格与股东权利(2)、董事、监事、高级管理人员.pdfVIP

第一单元公司法基本概念和制度

【考点4】股东资格与股东权利（3级）

（二）股东权利与义务（3级）（2011年案例分析题,2012年、2013年案例分析题,2015年案例分析题、单选

题,2016年单选题、多选题、案例分析题,2017年案例分析题,2018年单选题、多选题、案例分析题）

2.股利分配请求权

（1）分配规则

①有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

②股份有限公司分配利润，按照股东持有的股份比例分配5但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。

（2）股利分配诉讼

①股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分

配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

②股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其

关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

③股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼

请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

【考题1·单选题】2014年1月，自然人甲和乙设立丙有限责任公司，双方约定甲出资4万元，乙出资2万元，

对盈余分配无特别约定，截至2014年底，甲实际缴付出资1万元，乙足额缴付出资，公司拟分配盈余9万元，

根据公司法律制度的规定，甲可以分得的盈余是（）。（2015年）

A.6万元

B.3万元

C.4.5万元

D.1.5万元

【答案】B

【解析】有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分

取红利。本题中，公司未事先约定，则按照实缴的出资比例分取红利，甲可以分得1/3×9=3万元。

【考题2·单选题】根据公司法律制度的规定，在股东起诉请求公司分配利润的案件中，应当列为被告的是

（）。（2018年）

A.公司

B.反对分配利润的董事

C.反对分配利润的股东

D.公司及反对分配利润的股东

【答案】A

【解析】股东起诉请求公司分配利润的案件，应当列公司为被告。

3.异议股东回购请求权

【解释】股东（大）会作出对股东权益产生重大和实质性影响的决议时，对该决议有异议的股东，有权要求公

司以公平价格回购其所持出资额或者股份，从而退出公司。

（1）有限责任公司

有限责任公司的股东在出现以下情形之一时，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购

其股权：

①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续

的。

（2）股份有限公司

仅限于股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。（2009年案例分析题；2012年案例分析题；2015年

案例分析题；2018年案例分析题）

4.股东代表诉讼（2011年、2013年、2015年、2016年、2017年案例分析题；2018年单选题）

（1）基本规定

侵权人程序起诉股东资格名义

董事、高管监事会→股东①有限责任公司：任一股东

②股份有限公司：连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东①拒绝提起诉讼

②自收到请求之日起30日内未提起诉讼

③情况紧急下股东可以以自己的名义起诉

监事董事会→股东

公司以外的他人董事会或者监事会→股东

【提示】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”

可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。（2008年案例分析题）

（2）司法解释

①股东依据公司法规定直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。

一审法庭辩论终结前，符合公司法规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原

告。

②股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，

人民法院不