股份转让免责协议.docx

股份转让免责协议

合同编号：__________

协议各方：

甲方（转让方）：__________

乙方（受让方）：__________

鉴于：

1.甲方为一家依据中国法律合法成立的有限责任公司，持有乙方一定比例的股份；

2.乙方愿意受让甲方持有的上述股份；

3.双方为明确双方在本次股份转让过程中的权利义务，经友好协商，达成如下协议：

第一条股份转让

1.2乙方同意受让甲方持有的目标股份；

1.3双方确认，本协议签署后，乙方即成为乙方的股东，享有相应的股东权利；

1.4双方应按照本协议的约定办理股份转让手续。

第二条股份转让价格及支付方式

2.1双方同意，目标股份的转让价格为人民币__________元整（大写：_________________________元整）；

2.2乙方应在本协议签署后__________日内，向甲方支付转让价款；

2.3支付方式为银行转账，账户信息如下：

户名：__________

账号：__________

银行：__________

2.4乙方支付转让价款后，甲方应向乙方出具相应的股份转让证明文件。

第三条股份转让的前提条件

3.1甲方应保证其持有的目标股份不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权纠纷、质押、冻结等；

3.2甲方应保证其转让的目标股份符合中国法律、法规及乙方的公司章程的规定；

3.3甲方应在本次股份转让过程中，如实向乙方披露与目标股份相关的所有信息，包括但不限于财务状况、业务运营、重大合同等；

3.4乙方应按照本协议的约定支付转让价款。

第四条免责条款

4.1甲方声明并保证，其持有的目标股份不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权纠纷、质押、冻结等；

4.2甲方声明并保证，其转让的目标股份符合中国法律、法规及乙方的公司章程的规定；

4.3甲方声明并保证，其在本次股份转让过程中提供的所有信息真实、准确、完整，不存在误导、虚假陈述等情形；

4.4乙方声明并保证，其按照本协议的约定支付转让价款；

4.5双方同意，本协议签署后，除非依法应当承担的责任外，双方互不承担对方及其关联方在本次股份转让过程中产生的任何损失。

第五条合同的履行、变更和解除

5.1双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利义务；

5.2除非双方协商一致，否则本协议不得变更或解除；

5.3本协议履行过程中，如发生不可抗力等导致无法履行的情况，双方应协商解决。

第六条争议解决

6.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；

6.2如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第七条其他约定

7.1本协议一式两份，甲、乙双方各执一份；

7.2本协议自甲、乙双方签字（或盖章）之日起生效；

7.3本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（转让方）：__________

乙方（受让方）：__________

签订日期：__________

一、附件列表：

1.甲方持有的目标股份的相关证明文件

2.乙方支付转让价款的银行转账记录

3.股份转让证明文件

4.甲方提供的目标股份信息的相关文件

5.乙方签署的同意受让目标股份的声明文件

二、违约行为及认定：

1.甲方未保证目标股份不存在权利瑕疵，如股权纠纷、质押、冻结等。

2.甲方未保证目标股份符合中国法律、法规及乙方的公司章程的规定。

3.甲方在股份转让过程中提供虚假、不准确或不完整的信息。

4.乙方未按照约定支付转让价款。

5.双方未按照约定履行本协议的其他义务。

三、法律名词及解释：

1.股份转让：指股东将其持有的股份依法转让给他人的行为。

2.目标股份：指甲方持有的乙方一定比例的股份。

3.转让价款：指乙方支付给甲方以购买目标股份的金额。

4.股份转让证明文件：指证明甲方已将其持有的目标股份转让给乙方的文件。

5.股东权利：指股东依据其持有的股份享有的一系列权利。

四、执行中遇到的问题及解决办法：

1.股份转让过程中出现股权纠纷、质押、冻结等权利瑕疵。

解决办法：甲方应保证其持有的目标股份不存在任何权利瑕疵，如发生权利瑕疵，甲方应负责解决并承担相应法律责任。

2.目标股份不符合中国法律、法规及乙方的公司章程的规定。

解决办法：甲方应保证其转让的目标股份符合相关法律、法规及公司章程的规定，如不符合，甲方应负责解决并承担相应法律责任。

3.甲方在股份转让过程中提供虚假、不准确或不完整的信息。

解决办法：甲方应如实向乙方披露与目标股份相关的所有信息，如提供虚假信息，甲方应承担相应法律责任。

4.乙方未按照约定支付转让价款。

解决办法：乙方应按照本协议的约定支付转让价款，如未支付，乙方应承担相应法律责任。

5.双方在履行本协议