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北京三中院新公司法“注册资本限期认缴”规定下公司治理法律风险提示+典型案例

以著作权等非货币财产出资，是否可行？大股东决议缩短出资期限，小股东该如何应对？简易注销时股东承诺公司无债，是否就可“高枕无忧”？新公司法实施在即，股东、公司该如何调整适应？

4月18日，北京三中院召开新公司法“注册资本限期认缴”规定下公司治理法律风险提示与典型案例新闻通报会，围绕新公司法“注册资本限期认缴”规定对公司、股东产生的影响，总结2021年至2023年间审理的相关案件情况，并精选与公司治理相关的十大典型案例予以发布。

新公司法将于今年7月1日正式施行，北京三中院党组成员、副院长薛强介绍，第四十七条“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”的规定不仅直接影响股东出资，在公司决议、股权转让、公司减资和清算注销等方面也将产生“连锁反应”。2021年至2023年，北京三中院共审结相关二审案件1308件，其中因股权转让和股东瑕疵出资引发的纠纷占比超过70%，并且因股东逃废债务、公司违法减资、违法清算注销所引发的债权人维权案件出现明显增幅。

风险管理是关乎公司生存与发展的重要议题，北京三中院民六庭庭长陈锦新表示，在注册资本认缴的规定发生变化后，公司、股东应当重点关注股东出资、股东合作、公司决策、“董监高”履职以及清算退出等六大风险，建议公司股东、高级管理人员在加强对新公司法学习的同时，也要相应的修订、完善公司章程和管理制度，依法依规行使权利、履行职责。

围绕“注册资本限期认缴”规定下公司调整适应新公司法举措中容易出现的问题，北京三中院民六庭副庭长巴晶焱发布了十个典型案例，并对公司减资时，股东对公司是否通知已知债权人负有合理注意义务，以及通过简易注销程序注销公司登记的，作出不实承诺的股东对公司注销前债务承担连带清偿责任等内容作了重点提示。

会上，北京三中院民六庭法官助理田媛与参会人员对当前公司、股东比较关注的公司减资和董事、监事、高级管理人员的履职等问题进行了现场互动。

“注册资本限期认缴”规定下

北京三中院辖区相关案件的审理情况

[党组成员、副院长薛强]：

各位网友、各位媒体朋友、各位同仁：

大家上午好！

“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”的规定，在公司法修订草案三次审议稿中首次提出即引起社会的广泛关注。新公司法第四十七条在保留该项规定的同时，第二百六十六条规定对于新公司法施行前已登记设立的公司，除法律、行政法规或国务院另有规定外，出资期限应当逐步调整至规定的期限以内。有限责任公司尤其是存量公司如何适应新规，成为广大公司及其股东最为关心的问题。今年2月，国家市场监督管理总局发布了《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。我们注意到，尽管具体的实施办法尚未正式出台，当前不少公司、股东已经根据公司的实际经营情况对公司的注册资本、股权结构等作出了相应的调整，其中实缴出资、转让股权、公司减资和清算注销四种方式最为常见。为帮助公司实现平稳过渡，三中院围绕上述问题，对2021年至2023年所审理的因股东出资、股权转让、公司减资和清算注销所引发的相关案件进行了梳理。下面由我向大家通报有关案件的审理情况。

一、案件的基本概况

从案件数量来看，2021年至2023年，三中院审结相关二审案件1308件，其中，2021年审结290件，2022年审结461件，2023年审结557件。总体而言，案件数量呈逐年上升趋势。

从案件类型上来看，股权转让纠纷和追加、变更被执行人异议之诉案件占比最大，分别占已结案件的33%和31%；股东损害公司债权人利益责任纠纷，占已结案件的17%；清算责任纠纷和公司决议纠纷数量相当，分别占已结案件的8.6%和7.6%；此外，还有少量的股东出资纠纷等。

从产生原因上来看，因股权转让引发的案件数量最多，占已结案件的43%；因股东瑕疵出资引发的纠纷，占已结案件的34%；因公司违法减资引发的纠纷和因公司清算注销引发的纠纷相对较少，分别占已结案件的12%和11%。

二、案件的典型特点

一是“注册资本限期认缴”的规定影响具有全程性。公司资本是公司生存和发展的基础，股东实缴出资后，出资即变为公司财产，非经法定程序不得进行减资、分配剩余财产等，因此，新公司法“注册资本限期认缴”的规定不仅直接影响公司设立阶段股东如何出资，对设立后公司治理、经营，直至公司解散、注销都产生持续影响，贯穿公司从设立存续到退出消灭的整个生命周期，可以说是“牵一发而动全身”。

二是债权人维权案件占比较大。2021年至2023年审结的追加、变更被执行人异议之诉、股东损害公司债权人利益责任纠纷、清算责任纠纷案件数量从115件增长至344件，占比从40%增长至62%，主