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有限公司减资协议

本协议由下列各方于 年 月 日在 签署

甲方：（减资企业）统一社会信用代码:法定代表人：

地址：

乙方：股东1

统一社会信用代码：法定代表人:

地址：

丙方:股东2

统一社会信用代码:法定代表人：

地址:

丁方:股东3

统一社会信用代码:法定代表人：

地址:

鉴于：

1、甲方是依照中华人民共和国法律、法规于年1

月28日注册成立并有效存续的有限责任公司，企业统一社会信用代码为： 。

2、年2月22日，甲方召开股东会作出有效书面决议，通过了本协议所指的减资事宜。

3、乙方是依照中华人民共和国法律法规于年12月

30日设立的行政机关；丙方是依照中华人民共和国法律法规于年11月10日注册成立并有效存续的企业法人；丁方是依照中华人民共和国法律法规于年7月5日注册成立并有效存续的企业法人。

4、乙方、丙方以及丁方是甲方工商注册登记的股东。本次减资事宜已于年2月22日通过股东会表决同意。

为此，各方经友好协商，订立如下条款：

第一条定义

除本协议另有约定外，本协议中下述词语定义如下：

1.1“ ”是指减资企业 有限公司（“甲方”）。核准经营范围为： 。

1.2“本协议生效日”是指本协议各方正式签署盖章之日。

1.3“本协议”是指本《**有限公司减资协议》。

1.4“各方”是指本协议项下甲方、乙方、丙方、丁方。

1.5本条所称评估机构，系**资产评估土地房地产估价有限公司和**会计师事务所

第二条甲方名称、性质、注册地址、经营宗旨和经营范围应均与本协议签订之前的工商登记保持一致。

第三条减资事项

3.1乙方、丙方、丁方同意甲方番禺基金减少注册资本，由人民币30,000.00万元减少到人民币20,000.00万元。其中，乙方出资额人民币10,000.00万元不变；丙方减少出资额人民币10,000.00万元，退出公司，不再属于公司股东；丁方出资额人民币10,000.00万元不变。

3.2甲方减资前后各股东的出资额及出资比例的比例如下表:

序

号

股东名称

减资前

出资额（万元）

出资比例

减资

（万元）

减资后

出资额（万元）出资比例

1

**国有资产监督管理局

10,000.00

33.33%

0

10,000.00

50%

2

**有限公司

10,000.00

33.33%

10,000.00

0

0%

3

**管理有限公司

10,000.00

33.33%

0

10,000.00

50%

合计

30,000.00

100%

20,000.00

20,000.00

100%

第四条减资对价及其支付事项

4.1甲方聘请评估机构，以2018年12月31日为减资评估基准日，对公司原全体股东权益价值进行评估。减资评估结果经甲方股东会通过，并按照丙方原对甲方33.33%的持股

比例计算减资对价数额，该数额为人民币10321.4933万元。

4.2减资对价支付形式：

4.2.1根据**公司股决﹝2019﹞*号《股东会决议》第三条的规定，自该《股东会决议》签订之日起3个工作日内甲方向丙方支付人民币 万元作为减资对价预付款。丙方确认甲方已于年月日向丙方支付。

4.2.2甲丙方确认，自本协议签订之日起个工作日内，甲方向丙方支付人民币万元作为减资对价进度款。

4.2.3本协议第4.3和4.4条款的财产份额转让款抵作甲方应向丙方支付的部分减资对价款。

4.2.4根据**公司股决﹝2019﹞*号《股东会决议》第六条，若甲方向丙方支付的减资对价预付款、进度款及根据本协议第四条第3款、第4款转让的财产份额之和仍不足本协议第四条第1款规定的减资对价数额的，不足部分款项由甲方自本次减资的工商变更登记完成之日起15个工作日内向丙方以现金的形式补足；超出的，超出部分款项由丙方在相同期限内以现金的方式向甲方退还。

4.3甲方向丙方转让持有的**股权投资基金合伙企业**的财产份额：

4.3.1甲方于本协议签订当日将上述财产份额转让给**有限公司。

4.3.2本款所述财产份额由甲方聘请评估机构进行评估，

并由经甲方股东会通过的专项评估报告确定其价值。

4.3.3甲方对本款所述财产份额中未实缴出资部分不再承担出资义务，并由丙方承诺协调解除该义务（由丙方对该财产份额中未实缴出资部分承担出资义务），若未能解除的，甲方由此引发的法律责任由丙方承担。

4.4甲方向丙方转让持有的**公司26.31%的财产份额：

4.4.1甲方于本协议签订当日将上述财产份额转让给**