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公司重组整合实施方案

XXX

与XXX重组整合实施方案

（讨论稿）

XXX（下称：能达电气）与XXX（下称：XXX）重组整合框架各方股东（XXX、XXX及XXX自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在XXX正式签订。根据XXX对XXX、XXX重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。

一、重组整合双方基本情况

(一)能达电气基本情况

能达电气注册资本2000万元，系XXX全资子公司。下设XXX和XXX。

其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。

经天健华证中洲（北京）XXX审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。

(二)事达电气基本情况

XXX为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：XXX持有915万股，占24.4%；XXX持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司XXX（占有67%股权）。

其首要业务为水电厂辅机控制系统和综合主动化装备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装配、高压配电系统、高压电器装备的成套销售、风电控制装备的研发等。

经大信管帐师事务所审计，截至2007年12月31日，XXX归并资产总额万元，归并负债总额万元，一切者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，XXX归并主业务务收入万元，归并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。2007年终，XXX从业人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。

二、重组整合的内容

能达电气、XXX均为XXX（以下简称：XXX）的出资企业，同属电力主动控制装备的研发制造及服务的产品供给商，在同一市场上存在合作关系。两企业重组当前，将整合双方的市场与技术，完成两企业优势互补及资源的合理使用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，完成各股东方的多赢，将公司打造成为国内着名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力图在运营两个完全的管帐年度后在创业板上市。

XXX向XXX定向增发1250万股，XXX以能达电气的100%股权作为出资（以能达电气截止至2007年12月31日的评估价值肯定）认购事达电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由确认价值较低的一方向另外一方支付。本次重组完成后，XXX总股本由3750万股增至5000万股，增资后事达电气的股权结构为：

1．XXX2000万股，占40.00%

2．鸿信资产915万股，占18.30%

3.XXX高管层1576.72万股，占31.53％

4．其它自然人508.28万股，占10.17%

重组整合后的新公司名称初步确定为“XXX”（以下简称“XXX”）。

三、重组整合工作的组织领导

组成重组工作领导小组，以加强对归并重组工作的领导，同时双方抽派有关人员组成归并重组工作小组，负责归并重组详细实施工作。

(一)领导小组

组长：XXX

副组长：XXX、XXX、XXX

组员：XXX、XXX、XXX、XXX、XXX

(二)工作小组

组长：XXX、XXX

成员：XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX

XXX、XXX、XXX、XXX

四、企业文化整合

企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局，原能达电气、XXX的领导层是做好这项工作的关键，双方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼将来”为原则，使公司的企业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的时间内得到融合、立异、发展和提高，以促使公司能够更好地完成其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。

两种分歧类型的企业深层文化融合贯通是一个历久而缓慢的培养进程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公司重组后迅速开展以下工作：

1．在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中广为宣传。

2．重组后三个月内围绕主业制定凸起立异型企业特性的发展战略；

3．整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进行梳理、分类，比较两家公司制度和文化规范目次中比较重叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，树立健全各项内部管理制度，并最终构成具有自身特色的《