改制与上市资料课件.pptVIP

第6章改制与上市

一、中国资本市场简介n企业上市是一个古老而又年轻的话题。古老，是因为自最早的公司上市至今已有近200年的历史；年轻，是因为中国的资本市场发展至今只有不到20年的历程，上市对很多中国企业来说仍然是一个不太熟悉的话题。n对企业来说，资本是继企业家之后的第二重要资源，资本运作伴随着企业创业、成长、成熟、变革的全部过程。上市是企业进入资本市场的有效途径。通过上市，开辟了除银行贷款以外的更为广阔的融资渠道，为企业家实现自身梦想、为企业发展战略的实施提供源源不断的资本支撑。

n截至2009年10月31日，在沪、深两个证券交易所上市的公司达到1630余家，股票市场总市值为18万亿元人民币；流通市值达到10万亿元人民币。表明中国的股票市场已成为国民经济的重要组成部分。一大批企业通过上市发展壮大，成为所在行业的排头兵。

n主板市场n中国主板市场包括上海证券交易所主板市场和深圳证券交易所的主板市场，发行上市遵照《公司法》、《证券法》和《首次公开发行并上市管理办法运行》，目前，主板市场的发行上市全部集中在上海证券交易所进行。首次公开发行股本在1亿股以上的公司全部在上海证券交易所发行上市。n中小企业板n中小企业板2004年在深圳证券交易所推出，发行上市条件与主板条件相同。根据证监会对证券市场的划分，首次公开发行股份在1亿股以下的公司全部在深圳证券交易所中小企业板发行上市。截止2009年10月31日，共有300家中小板公司挂牌，总市值为１２607.67亿元.

n创业板n创业板块将在深圳证券交易所运行，发行上市遵照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，发行上市条件相比主板和中小板有所降低。2009年10月30日，首批28家企业在创业板挂牌，总市值达到1400亿元，流通市值250亿元。创业板上市企业体现为“两高六新”——高科技、高成长；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。

n三板市场n三板市场全称为代办股份转让系统，原为解决NET、STAQ系统挂牌公司的历史遗留问题等而设立，后来主板市场的退市公司转入三板市场，2006年，中关村非上市股份公司进入股份代办转让系统，标志着三板市场体现得更多的是一种孵化功能，让企业处理好历史遗留问题，并在条件成熟时转向中小板或主板市场。

二、上市对企业发展的重要意义1、筹集资金壮大资本规模通过向社会公开发行股票，可以在短时期内筹集到大规模的资本，用于扩大生产规模、更新产品或介入新的行业；资本金规模的扩大又可以提高企业举债能力，从而为企业提供了更加自由的融资选择。2、实现创业者的财富增值企业上市后，公司的发起人股东所持股票以市价估值，相对发行前的账面值而言会实现数倍的增长。而随着公司的发展壮大和盈利水平的提高，股价会节节走高，股东的财富也就“水涨船高”。同时由于股票市场的“全流通”，股东在遵守法定锁定期后，便可以自由抛售股票，获取真实的财富。

3、建立规范的公司治理结构通过改制上市，实现了公司投资主体的多元化，并建立起股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡的公司治理结构，并可以设立股票激励计划，从而逐步完善公司的激励机制和约束机制，控制公司的经营风险，促进公司的可持续发展。4、优化资源配置不断发展壮大资本市场为资源的优化配置提供了便利的平台。企业上市后可以通过多种金融手段实现资源整合，包括对所在行业的整合或介入新的行业，以此不断提高自身的市场地位和盈利能力，增强自身的竞争能力，打造“百年老店”。

5、树立企业品牌，提高公司形象各国对公司股票上市都制定了明确的标准，公司能上市表明投资者对公司经营管理、发展前景等给予了积极的评价。同时，公司证券的交易等信息通过中介、报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，十分有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量，提高公司的业务扩张能力。

6、提供资产并购与重组运作平台上市后可以进一步拓展融资渠道——发行债券或可转换债券、增发新股或配股及提高银行信贷额度，从而大幅度提高企业对外投资能力，有利于做大做强。作为上市公司，使企业获得了巨大的发展和扩张能力，有了兼并其它企业的能力。现在的企业并购，已经很少采用现金收购，往往是以股权置换的方式进行。

v发审委审核v确立上市主体、改制v发行上市辅导v证监会核准发行v路演、询价、定价v申请文件制作v保荐机构内核v股票发行、上市v持续督导v上报中国证监会v反馈意见及答复

改制阶段需完成的程序:需解决的主要问题:v确定保荐机构、会计师、律师、评估等中介机构v在改制前通过资产重组避免同业竞争、减少关联交易，突出主营业务v股份公司名称预核准v确保股份结构和股东构成符合