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第三讲公司内部治理

提案权：

根据《公司法》第103条规定,“单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股

东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知

其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应当属于股东大会职权范围，

并有明确的议题和具体决议事项。并有明确的议题和具体决议事项。

提案权有关案例

2011年3月22日，凯诺科技收到由股东代理人苏方远接受委托（共计持有公司股份

1975。4万股,占总股本的3。06%）股东向公司董事会书面提交的《关于2010年年度利润

分配临时提案》,该提案提议向全体股东每10股送红股10股同时派发现金红利1元（含税）。

而实际情况是,凯诺科技2010年度可供全体股东分配的利润约为7.16亿元。根据上述提

议,以公司64660万股总股本为基数，派发利润将达到7。11亿元,上市公司所剩余未分配利

润将仅有数百万元。

劲嘉股份第二大股东太和实业也如法炮制。太和实业抛出的“10转10派派的临时提案

如一记重磅，将公司股价打上涨停板.而实际情况却是，太和实业与大股东之间的矛盾由来

已久，此前两大股东也都不断地减持公司股票,套现离场。

股东大会——累积投票制的实例

某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510

股，即拥有公司51％股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。

若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51％的大股东就能够使自己推选的5

名董事全部当选,其他股东毫无话语权。

但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票

数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票.

案例分析-—只有董事长一人参加的股东会议

2000年9月11日，“伊煤伊煤的上市公司举行股东会议，出席大会的仅有一人。是国有

股股东——伊煤集团——代表人现任董事长，持有上市公司54。64％的股份,总表决票数过

半，有效。符合公司法与公司章程.

参加大会的自然人包括9名董事、7名监事、鉴证律师,但是股东仅有一名。

大会投票，投票人一名——董事长，同时又是监票人。

大会议题:

一是给予董事、监事加津贴.

二是审议董事会及高管人员年薪报酬的议案。

公司有多少股东：

1999年年报披露有4000多名股东

1998年参加股东年会的有5人

1999年参加股东年会的有3人

2000年参加股东年会的有1人

公司的经营情况

1997年上市时,当年净利润有1.13亿元；

1998年，净利润有2112万元，下降81%；

1999年，净利润有650亿元，下降61%;

2000年中期，同比下降58%亿元；每股收益从上市是的0.31元，下降到0。01元。

股东会议对此怎么样:

股东会议公告从没有对此说明.

会议所发生的费用自理。

伊煤B的股东权益能否得到维护？应该如何改进?

伊煤B出现这种股东大会的根源何在？

①引进独立董事

②国家要加大监控力度

③加强信息披露(尤其是关系到董事会加薪等问题)、加强审计

④建立小股东联盟

⑤寻求机构投资者,或者代理者

⑥建立健全赔偿机制

⑦建立健全惩罚机制

⑧表决制度改革--表决权排除制度

董事的义务案例

2005年1月24日,原告福建亚通公司与福耀公司、伟升(香港）有限公司共同合资成立

宝通公司(本案第三人），从事生产、销售PE双壁波纹管、PVC/PE塑钢复合缠绕管及带材

等业务，被告刘道敏在该公司任董事长,黄珊珊任董事。2005年7月27日，三方股东签订协

议，约定:各股东或股东代表及其直系亲属在本公司业务区域内不得从事与本公司有竞争性

产品的生产和销售业务，否则对本公司所造成的一切损失予以赔偿。

2005年7月26日,被告黄珊珊与福敏实业公司共同组建新公司--富裕管业，黄珊珊担任

经理，该公司从事的