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专题二合伙企业与公司

第一节合伙企业

一、合伙企业的概念与分类

（一）合伙企业的概念

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

（二）合伙企业的分类

1.普通合伙企业

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

【提示1】“无限责任”，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙人应当以其自有财产来清

偿合伙企业的债务。

【提示2】“连带责任”，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人有权就合伙

企业所负债务向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议另有特别约定等拒绝。

2.有限合伙企业

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以

其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

3.特殊的普通合伙企业

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

（1）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或

者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

（2）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人

承担无限连带责任。

【习题1·2017单选题】特殊的普通合伙企业的合伙人王某在执业中因重大过失给合伙企业造成损失。下

列关于合伙人对此损失承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.王某承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任B.

王某与其他合伙人共同承担无限连带责任C.

王某承担无限责任，其他合伙人不承担责任D.

王某承担无限责任，其他合伙人以其实缴的出资额为限承担责任

【答案】A

【解析】特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙

企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

【回顾与总结】

二、合伙企业的设立

（一）普通合伙企业的设立条件

1.有2个以上（≥2）合伙人

（1）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

2.有书面合伙协议

合伙协议以书面形式订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

【提示】修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资

（1）出资形式

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

（2）非货币出资形式评估作价

①非货币财产：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体

合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

②劳务：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

【提示】劳务出资只能全体合伙人协商，不能委托评估机构。

4.有合伙企业的名称和生产经营场所

合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，合伙企业名称中的组织形式可以直接使用“合伙企业”字样。

5.法律、行政法规规定的其他条件

【习题2·2019判断题】某国有企业拟与张某、李某设立一家合伙企业，该拟设立的合伙企业可以是普通

合伙企业。（）

【答案】×

【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

【回顾与总结】普通合伙企业的设立条件

（二）有限合伙企业设立的特殊规定

1.有限合伙企业人数

（1）有限合伙企业由2个以上50个以下（2≤≤50）合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

【提示1】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可

以成为有限合伙人。