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如何签署对赌协议,核⼼点是什么

对赌协议中如果约定的条件出现，投资⽅可以⾏使⼀种权利;如果约定的条件不出现，融资⽅则⾏使⼀种权利;所以，

对赌协议实际上就是期权的⼀种形式。下⾯就由店铺⼩编为⼤家整理相关的对赌协议资料，希望对⼤家有所帮助。

⼀、对赌协议-四重风险

1.不切实际的业绩⽬标

第⼀重风险：企业家和投资者切勿混淆了战略层⾯“”和执⾏层⾯“”的问题。对赌机制“”中如果隐含了不切实的业绩“

⽬标”，这种强势意志的投资者资本注⼊后，将会放⼤企业本⾝不成熟的商业模式“”和错误的发展战略“”，从⽽把企业

推向困境。

2.急于获得⾼估值融资

第⼆重风险：企业家急于获得⾼估值融资，⼜对⾃⼰的企业发展充满信⼼，⽽忽略了详细衡量和投资⼈要求的差

距，以及内部或者外部当经济⼤环境的不可控变数带来的负⾯影响。

3.忽略控制权的独⽴性

第三重风险：企业家常会忽略控制权的独⽴性。商业协议建⽴在双⽅的尊重之上，但也不排除有投资⽅在资⾦紧

张的情况下，向⽬标公司安排⾼管，插⼿公司的管理，甚⾄调整其业绩。怎样保持企业决策的独⽴性还需要企业家做

好戒备。

4.忽略对赌后果的严重性

第四重风险：企业家业绩未达标失去退路⽽导致奉送控股权。⼀般来说，国内企业间的对赌协议“”相对较为温

和，但很多国外的投资⽅对企业业绩要求极为严厉，很可能因为业绩发展过于低于预期，⽽奉送企业的控制权。近⽇

国内太⼦奶事件就是已出现了⼀起因业绩未达标⽽失去控股权的经典案例。

⼆、对赌协议的意义

通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资⼈利益，但由于多⽅⾯的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成

为⼀种制度设置，也没有被经常采⽤。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被⼴泛采纳。在创业型企业

投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应⽤的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌

协议案例，对于提⾼我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。

三、避险三招

对于已经签订对赌协议或者急于融资不得不签类似协议的企业，应该有效控制这类协议的魔性“”。

⾸先要注意推敲对⽅的风险规避条款。当事⼈在引“⼊对赌协议时，需要有效估计企业真实的增长潜⼒，并充分

了解博弈对⼿的经营管理能⼒。”在签订对赌协议时，要注意设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈

结构，降低当事⼈在博弈中的不确定性。⼀些合同细节也要特别注意，⽐如设⽴保底“条款”。通常情况下，对赌协议

会有类似每“相差100万元利润，PE(这⾥指市盈率，即股权价格)下降⼀倍”的条款，如果没有保底条款，即使企业经

营不错，PE值(市盈率)也可能降为0。所以在很多细节上要考虑对赌双⽅是否公平。

对于准备签订对赌协议的企业，要合理设置对赌筹码;确定恰当的期权⾏权价格。对于融资企业来说，设定对赌

筹码时，不能只看到赢得筹码获得的丰厚收益，更要考虑输掉筹码是否在⾃⼰的风险承受范围之内。⽽对于那些已经

签订对赌协议的企业，则可以在出现不利局⾯时，申请调整对赌协议，使之更加公平。企业可以要求在对赌协议中加

⼊更多柔性条款，⽐如财务绩效、赎回补偿、企业⾏为、股票发⾏和管理层等多⽅⾯指标，让协议更加均衡可控。

四、对赌协议启⽰录之⼀：签订前，认清对赌协议

1、对赌协议签署的动⼒

对于融资⽅来说，上市冲动，或者糟遇到资⾦瓶颈都可能成为签署对赌协议的动⼒。⽽投资⽅签署对赌协议的原

因则是来⾃于对⾃⼰投资的保护。

2、对赌协议达成条件

(⼀)拥有⼀批相对成熟的企业经营者。

(⼆)企业经营者有⾼风险偏好。

(三)股价应能够反映企业的价值。

(四)对企业未来业绩的预期可以作为判断企业价值的依据。

3、对赌协议成⽴的前提

⼀是企业的股权能够反映企业的整体价值，⽽这⼀整体价值的评估则依赖于企业未来的业绩;⼆是企业价值虽然是

由品牌、技术、管理等多要素构成，但其最终将整体反映在企业未来的收益中;三是由于未来⽆法准确预知，因此企业

价值的判断有赖于未来的实际业绩体现。

4、对赌协议该不该签?

要决定对赌协议到底该不该签以及如何签，就要⾸先弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险。对赌协议的签署⼀定

回归到企业的基本⾯，在基本⾯出发，将慎重摆在第⼀位。

盲⽬追求更⼤规模的投资额及更⾼要价的企业，在缺乏客观判