盈方微：盈方微电子股份有限公司备考审阅报告.docx

目录

一、审阅报告……………第1页

二、备考合并财务报表………………第2—3页

（一）备考合并资产负债表…………第2页

（二）备考合并利润表………………第3页

三、备考合并财务报表附注………第4—67页

审阅报告

天健审〔2024〕3513号

盈方微电子股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微公司）按照备

考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2023年12

月31日的备考合并资产负债表，2023年度的备考合并利润表以及备考合并财务

报表附注。备考合并财务报表的编制是盈方微公司管理层的责任，我们的责任是

在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们

计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。

审阅主要限于询问盈方微公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证

程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信盈方微公司备考合并

财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。

我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报

告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本

段内容不影响已发表的审阅意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年四月二十八日

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盈方微电子股份有限公司

备考合并财务报表附注

2023年度

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

盈方微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系荆州地区物资开发公司（以下简称荆州开发公司），荆州开发公司于1989年1月16日经湖北省荆州地区体制改革办公室（荆体改〔1989〕2号）并于1989年2月2日经中国人民银行荆州地区分行（荆银发〔89〕17号）批准，向社会公众募集股金1,000万元后成立，总部位于湖北省荆州市。公司现持有统一社会信用代码为91421000676499294W的营业执照，注册资本849,287,360元，股份总数849,287,360股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股127,180,648股；无限售条件的流通股份A股722,106,712股。公司股票已于1996年12月17日在深圳

证券交易所（以下简称深交所）挂牌交易。

本公司属批发业。主要经营活动为电子元器件分销，集成电路的研发、设计和销售。

二、重大资产重组方案及交易标的相关情况

(一)重大资产重组方案

1.重组方案概况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称虞芯投资合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称深圳华信科公司）39%的股权及WorldStyleTechnologyHoldingsLimited（以下简称WorldStyle公司）39%的股份和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的深圳华信科公司10%的股权及WorldStyle公司10%的股份，并同时向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称舜元企业管理公司）在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产

的交易价格的100%。

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2.交易标的评估情况

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号），以2023年12月31日为评估基准日，深圳华信科公司和WorldStyle公司评估值为149,600

万元,本次拟交易的权益比例为49%，交易价格（不含募集配套资金金额）为73,304万元。

3.发行股份及支付现金交易对价支付方式

公司购买虞芯投资合伙持有的深圳华信科公司39%的股权及WorldStyle公司39%的股份和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的深圳华信科公司10%的股权及WorldStyle公司10%的股份交易对价为73,304万元，其中股份对价为53,304万元，现金对价为

20,000万元。

4.发行股份购买资产