高级财务会计chapter2-合并财务报表--上.ppt

2007.3第二章合并报表（上）没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家公司主要是依靠内部扩张成长起来的。——乔治.丁.斯蒂格勒主要内容第一节合并会计第二节合并财务报表的含义与范围第三节合并财务报表的编制原则与程序第四节股权取得日合并报表的编制合并案例：清华同方以股票收购方式吸收合并鲁能电子1999年6月，经中国证监会批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并，证监会的批准表明它对换股合并方式及所采用会计方法的肯定。这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券市场上产生了很大影响。1、基本情况清华同方是以清华大学为依托具有高校背景的股份公司，97年6月27日向社会公众发行普通股4200万，发行价8.28，同日在上交所挂牌交易。坚持“领域多、产品多、高技术、高附加值、高成长性”经营特征。山东鲁颖电子是沂南县原国家二级企业沂南电子元件厂改制的股份有限公司，主要生产中高压瓷介电容器等产品，是山东省科技示范重点企业，97年在“山东省企业产权交易所”挂牌转让，总股股。2、并购动因敏感元件和传感器作为电子信息产业的支柱之一，是重点发展方向，清华同方始终关注该领域，并以RH型湿度传感器及其测量仪表产业化项目为先导的项目，通过上市融资资金已迅速形成规模，合并鲁颖电子能顺利进入电子元器件行业，拓展公司发展空间。鲁颖电子面对强手如林的竞争市场，需要将技术水平再上新台阶，走专业化、集团化发展道路。换股合并过程：时间事项信息披露1998/6/12鲁颖电子就股价异常波动公告声明“公司未与任何上市公司发生资产重组及吸收合并的事宜达成任何协议”；19986/13公布董事会公告1998/8/16清华同方董事会审议并通过《关于公司吸收合并鲁颖电子股份有限公司的可行性报告》；1998/8/16鲁颖电子社会流通股权证停止流通；1998/8/22董事会公告；1998/10/28清华同方与鲁颖电子董事会审议并通过《关于清华同方吸收合并鲁颖电子的预案》；1998/8/30两公司的董事会公告；1998/11/30清华同方与鲁颖电子的临时股东大会审议并通过《关于清华同方吸收合并鲁颖电子的预案》；1998/12/1股东大会公告；清华同方与鲁颖电子正式签署合并协议。1999/2/2公布1998年度报告中的“董事会报告”部分1999/6/8国有资产管理部门关于资产评估的确认；中国证监会复审批准；1999/6/10清华同方与鲁颖电子签署吸收合并公告书；1999/6/12合并公告书；1999/6/14－7/2鲁颖电子的股东在山东证券登记公司办理换股手续；1999/7/2换股结束，新增股份登记；1999/8/5董事会公告书，注销鲁颖电子的法人资格。会计报表审计与资产评估：清华同方1995、1996、1997、1998的1－6的会计报表经中信会计师事务所审计，出具了无保留审计意见，并都已在中国证券报、上海证券报上公布。受合并双方的共同委托，北京兴华会计师事务所对鲁颖电子的会计报表及资产情况进行审计、评估。鲁颖电子在1998年6月30日的资产净资产未57802697元，每股净利润0.04，清华同方每股净利润0.22。并购与支付方式：并购基准日为98年6月30日；清华同方向鲁颖电子股东定向发行清华同方普通股，按一定折股比率，换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的全部资产并入清华同方，其法人资格随之注销；折股比例采用每股成本价值加成法＝（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）（1＋预期增长加成系数），加成系数为35％，折股比例为1.8。思考1、并购过程信息披露问题；2、换股比率的确定；3、换股并购会计处理方法的选择。一、合并会计（一）合并含义企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并如果是一项交易，将涉及到公允价值的使用；如果仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合的经济事项，则只能使用账面价值进行确认与计量。企业合并定义的理解其他方式：控制权转移：合并会计核算主要回答两个问题：如何对合并交易或事项进行确认和计量；合并日是否需要以及如何编制合并财务报表。（二）权益结合法1、含义合并的实质是权益之联合而非购买交易；合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定（合并不影响计价基础；但若会计政策不同，则需调整）合并费用计入当期费用（哪个科目？）不需要确认合并商誉（如果被合并方在合并前存在已确认商誉呢）需要调整股东权益（体现报告主体