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买壳上市操作流程

借壳上市是上市公司资产重组的一种形式，指的是非上市公司通过购买上市公司一定比例的股权来获得上市地位。通常包括两个主要步骤：一是收购股权，其中主要方式为协议转让和场内收购，目前较为常见的是协议收购；二是进行资产置换，即实施资产重组。整个借壳上市流程通常需要半年以上的时间，其中关键环节包括豁免审批的要约收购和重大资产置换审批，尤其需要重视核心资产的财务、法律等方面的重组工作，这些工作必须在重组前完成。

资产重组一般程序的第一部分

一、借壳上市的一般程序：第一阶段是买壳上市，第二阶段是资产置换及企业重组。

第一阶段：买壳

目标选择

1、明确并购意图：包括实现公司上市、急需融资以支持扩张、提升企业品牌、建立现代企业管理制度等；2、进行自身条件分析：包括公司的盈利能力、整体资金实力、财务安排，以及未来的企业盈利能力和运营规划，以确定适合的收购目标定位；3、制定并购战略：确定是采取协议收购还是场内收购，以及收购定价策略；4、寻找、选择、考察目标公司。

评估与判断（这是所有收购工作的最关键环节）

1、全面评估分析目标公司的经营状况和财务状况；2、制定重组计划及工作时间表；3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具；4、评估目标公司的价值，确定收购价格；5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案；6、与目标公司股东和管理层沟通，就重组的可行性和必要性进行交流；7、制定谈判策略，与目标公司相关股东进行谈判，以获取最有利的金融和非金融安排；8、为后续重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道；9、起草相应必要的法律文件，办理报批和信息披露事宜。

第二阶段：资产置换及企业重组

宣传与公关

1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力争早日实现资产重组；2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上宣传重组方案及其资本运作。

市场维护

1、设计方案，维护目标公司的二级市场；2、制定收购、注资阶段的整体现金流方案，为重组后的配股、增发等融资做准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。

董事会重组

1、改组目标公司董事会，获取目标公司的实际控制权；2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

注资与投资

1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。3、ESOP(员工持股计划);4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。

第二部分资产重组流程

一、明确的合理的重组动机

获取直接融资的渠道、产业发展的战略需求、二级市场套利、提高公司形象、资产上市套现、收购股权增值转让

二、目标公司的选择

(一)合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：符合重组战略;合适的产业切入点;资产规模和股本规模;符合重组方的现金流;资源能被迅速整合;目标壳资源的评价指标

(二)目标不同的两种重组方式：

战略式重组关注(以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。)：行业背景;公司运营状况;重组难度;地域背景。

财务式重组关注(以股权增值转让为目的)：股权设置;公司再出让;融资能力;现金流。

(三)公司重组陷阱(这是并购中风险控制的核心)：

1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。

2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。

3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。

三、资产重组的前期准备

1.设定合适的收购主体

(1)没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。

(2)50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。

2.买方形象策划

推介广为人知、实力雄厚的股东;实力雄厚、信誉卓著的联合收购方;展示优势资源、突出卖点;能表现实力、信任感的文字材料，比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明;详尽的收购、重组计划;印制精美的公司简介材料。

四、展开资产重组行动

1.资产重组的基本原则：合理的利益安排;积极的与各方沟通;处理好与关联方的关系。

2.股权收购价格确定：以净资产为基础，上下浮动;以市场供求关系决定重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。

五、申报与审批

1.重组中的各种组织

管理部门(国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局)、中国证监会及地方证管办、沪、深交易所、中介机构、律师事务所、会计师或审计师事务所、资产评估事务所、并