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股东委托书解析授权与责任的分界

合同编号：__________

合同各方当事人：

鉴于：

甲方为（简称“目标公司”）的股东，持有目标公司（占股%）的股权。

乙方愿意接受甲方的委托，担任甲方的代理人，代表甲方在目标公司的股东大会、董事会等决策机构中行使股东权利、履行股东义务。

现甲乙双方经友好协商，就乙方代理甲方在目标公司中行使股东权利、履行股东义务的事宜达成如下协议：

第一条授权范围

（1）出席目标公司的股东大会，并根据甲方的意愿发表意见、行使表决权；

（2）签署、送达、接收、查阅、复制、销毁与目标公司相关的文件和资料；

（3）与目标公司及其他股东、董事、监事、高级管理人员进行沟通、协商、谈判，代表甲方处理与目标公司相关的各项事务；

（4）根据甲方的指示，对外签署涉及目标公司的合同、协议、文件等；

（5）代表甲方参与目标公司的重大决策制定和执行；

（6）代表甲方收取目标公司的股息、红利及其他收益；

（7）甲方授权的其他事项。

1.2乙方应在甲方授权范围内行使股东权利、履行股东义务，并确保其行为符合目标公司的最佳利益。

第二条代理期限

2.1本合同自双方签署之日起生效，有效期为____年，自____年__月__日起至____年__月__日止。

2.2除非甲乙双方提前终止本合同，否则本合同将在有效期届满后自动续约，续约期限为____年。

第三条代理费用

3.1乙方代理甲方行使股东权利、履行股东义务的费用为人民币（大写）：____元整（小写）：￥_____。

3.2乙方应按年度向甲方开具正规发票，发票金额为代理费用总额。

第四条责任与义务

4.1甲方应确保其授权范围的真实性、合法性，并对乙方在授权范围内的行为承担法律责任。

4.2乙方应在授权范围内行使股东权利、履行股东义务，并确保其行为符合目标公司的最佳利益。

4.3乙方不得利用代理身份为自己或他人谋取不正当利益，不得损害甲方的合法权益。

4.4乙方应妥善保管甲方的授权文件、证件等相关资料，确保其安全、完整。

第五条违约责任

5.1甲乙双方违反本合同的约定，给对方造成损失的，应承担违约责任，向对方支付赔偿金，赔偿金金额为损失金额的____%。

5.2甲乙双方在履行本合同过程中，若发生纠纷，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第六条保密条款

6.1甲乙双方在履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、机密信息、个人隐私等，应予以严格保密。

6.2甲乙双方违反保密义务的，应承担违约责任，向对方支付赔偿金，赔偿金金额为泄露信息所造成的损失金额的____%。

第七条合同的变更、解除与终止

7.1本合同的变更、解除与终止，应经甲乙双方协商一致，并书面确认。

7.2在本合同有效期内，甲乙双方均不得单方面解除或终止本合同。

7.3本合同的有效期、授权范围、代理期限等条款的变更，应符合相关法律法规的规定。

第八条附则

8.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

8.2本合同未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

8.3本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

签署日期：____年__月__日

（此页无）

一、附件列表：

1.目标公司章程

2.甲方身份证明文件

3.乙方身份证明文件

4.授权委托书

5.代理协议

6.补充协议

7.股东名册

8.股东大会决议

9.董事会决议

10.其他与目标公司相关的文件和资料

二、违约行为及认定：

1.甲方未按照约定向乙方提供完整的授权，导致乙方无法正常行使股东权利的，构成违约。

2.乙方未按照约定在授权范围内行使股东权利、履行股东义务，损害目标公司利益的，构成违约。

3.乙方未按照约定向甲方开具正规发票，或者开具的发票金额与代理费用总额不符的，构成违约。

4.甲乙双方未按照约定履行保密义务，泄露对方的商业秘密、机密信息、个人隐私等的，构成违约。

三、法律名词及解释：

1.股东权利：指股东根据公司法规定和公司章程的规定，对公司事务享有的权利。

2.股东义务：指股东根据公司法规定和公司章程的规定，对公司事务应承担的义务。

3.授权委托书：指股东委托代理人代表其行使股东权利、履行股东义务的书面文件。

4.代理协议：指股东与代理人之间就代理行使股东权利、履行股东义务的协议。

5.补充协议：指对原合同未尽事宜进行补充、修改的协议。

四、执行中遇到的问题及解决办法：

1.授权范围不明确：双方应详细列举授权事项，明确授权范围。

2.代理费用不明确：双方应明确代理费用金额、支付方式及发票开具等事项。

3.保密义务不履行：双方应加强保密意识，签订保密协议，明确保密义务及违约责任。