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医疗机构收购关键风险及交易要点

近两年中国的医药大健康产业充满了挑战与机遇，医疗机构收购

交易的机会与诉求仍一直持续。春山在望，未来可期。为服务于医疗

健康产业与行业的创新整合，作为法律专业人士关注医疗机构收购项

目，应包含两个核心环节，即法律尽调以及交易环节。本文以此作为

切入点，分别对医疗机构收购交易的法律尽调环节应把控的关键风险、

交易环节的关键要点进行梳理和总结。

1:医疗机构收购交易的法律尽调应关注哪些关键风险点？

A：整体而言，应重点关注医疗机构性质及主体形式、资质及执

业合规。医疗机构的性质影响收购方式，而医疗机构的资质及执业合

规则将影响收购交易目的能否实现。

2：医疗机构性质如何影响收购交易的方式？

A：我国医疗机构分为利性和非利性两种，不同性质医疗机

构在主体形式、盈余分配等方面均有较大区别。利性医疗机构多为

公司法人，收购目的是实现产权关系变更，所以一般通过股权收购。

而非利性医疗机构多登记为事业单位法人或者民办非企业单位，并

无股权架构，若其改制为利性医疗机构可行（改制要点及难点详见

下文），交易双方特别是收购方可能倾向于在交易前完成改制从而继

续进行股权收购；但若改制受阻，那么收购交易只能通过收购医疗机

构“经权”的方式执行，如使用委托管理、特许经和PPP等模式。

3：医疗机构的资质和执业合规审查中应重点关注哪些地方？

A：医疗机构行业是一个强监管行业，资质要求众多，通常涉及

的关键资质包括：设置医疗机构批准书、医疗机构执业许可证、大型

医用设备配置许可证、放射诊疗许可证、辐射安全许可证、排污许可、

医疗机构制剂许可证、医疗广告审查证明及麻醉药品、第一类精神药

品购用印鉴卡等；如涉及特定服务内容还需办理特别许可，如人类辅

助生殖技术许可、母婴保健技术服务执业许可证，互联网医院需具备

符合运内容的增值电信业务经许可证等。医疗机构收购交易应重

点关注资质完备性及有效性。

医疗机构的执业和经合规也是法律尽调需重点关注的，涉及的

合规主题包括药事合规、病历管理合规、放射性诊疗合规、定点医疗

机构资质、科室共建与科室承包、医疗废物/废水处理合规、土地及

建设合规、医疗宣传合规等诸多方面。在法律尽调过程中，需基于各

领域法律规定和监管要求对标的医疗机构进行全方位合规诊断，并结

合公开渠道查询医疗机构及相关人员是否涉及被处罚、调查、诉讼纠

纷等情况。

4：外商股权收购医疗机构时，相关外资准入比例限制情况是怎

样的？

A：外资股权收购医疗机构将受限于我国的医疗机构外资准入限

制。整体而言，除历史上曾短暂出现外商独资医疗机构试点外，我国

长期将医疗机构投资列为限制类外商投资产业，境外投资者只能通过

合资或合作形式投资境内医疗机构，且短期内没有重新开放的迹象。

2000年起开始实施的《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》规

定，外资持股比例不得超过70%,但该办法并未明确此70%的比例上

限是否适用于间接持股情形，给后续解释和适用留下了一定空间。但

现行《外商投资法》及其配套规则释放出外资穿透审查的信号，以间

接投资的方式新设医疗机构并突破70%持股比例上限恐怕存有较大难

度。

港澳台服务提供者可享受一些独资类特别政策，但适用港澳台特

别政策的前提是需为满足要求的“服务提供者”，因此外资也很难通

过设立港澳台夹层持股公司的方式绕开外资比例限制。

5：收购非营利性医疗机构，改制应如何操作，是否具备可行性？

A：对于非利性医疗机构改制为利性医疗机构的路径，国家

层面并无具体的操作细则，部分地方层面如浙江省明确了改制应先清

算并注销，后由原出资人以清算所得资产新设公司的路径，并非全国

任何地区均已出台明确细则。实操中已有不少民非医疗机构改制案例,

操作步骤通常包括民非内部决策程序、民非财务审计、主管部门审批、

以民非净资产出资设立新公司并承接民非债权债务、注销民非等。但

改制往往会涉及不动产变更，划拨土地转为出让土地，医疗人员移转

等诸多难题，如何变更过户各地也实操不一，存有个案探讨的空间。

6：除上述内容外，医疗机构收购交易还有哪些需要关注的地方？

A：收购交易中经常遇到的其他问题还包括：经者集中申报、

税务申