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**集团员工持股总体方案设计

（讨论稿）

集团计划发展部

2022年3月30日

以此为基础设计**集团员工对**药业的出资认股的实施方案，这方面的工作可由集团行政部牵头，由集团财务部、药业公司领导及员工持股会筹建组联合设计实施方案，最后公布资产评估确认数字及整改之前确认的财务报告，并以此为基础设计员工持股实施方案。

2成立员工持股会

员工持股会由**集团所有出资认股员工组成，并选举产生理事，组成理事会,每届任期三年，具体负责员工持股的集中托管和日常管理工作。理事会本着精干、高效和以兼职为主的原则设置，其成员原则上由对企业管理和股权管理有基本认识的持股员工担任，选举产生的员工持股会理事长，依照《公司法》和有关法规法例，进入药业公司董事会，代表持股员工权益，行使药业公司股东及董事的职权，参与药业公司重大经营决策并按持股比例享受利润分成。

3以“资产池”方式对员工持股会进行管理运作

a员工持股会以二次利润分配形式参与**药业公司的利润分配，即以员工持股会总体代表的身份代表所占股份享受药业公司的利润分成，再由员工持股会内部按每个员工个人持股数额和比例进行二次利润分配。

b员工持股会内部实行“预留股份”制度，即在员工持股会内保留一定比例的股份留作新入职员工出资认股，离职员工股份回购等流动备用股份。

c员工持股会内部实行“预留备用金”制度，一切预留股份分红、股份公积金、股份未分配利润、员工借支购股利息、新入职员工出资认股差额、离职员工退股差额等一切收益均归入员工持股会预留备用金列帐，预留备用金必须专款专用，由员工持股会设立专门帐户，独立核算，重大支出要经全体员工持股会成员讨论决定，并每月向员工持股会成员公布收支情况。

d为了鼓励**集团员工积极参加员工持股计划，在推行员工持股计划时实行一年试行期，在药业公司资产结构调整完成及完全剥离债务之前,集团试行首年允许回购员工持股制度，以回购方式在首年年度末期以年息15%回购退股员工的股份，以确保出资员工的利益。在药业公司资产结构调整完成后，将为员工持股会进行团体法人资格注册，作为一项长期制度固定形式运作，以保障持股员工以股东身份享受企业发展成果的权益。

4员工出资认购程序

a员工持股会筹建组向**集团全体员工发出对药业公司认购股份的调查表。

b愿意出资认股员工填写认购申请表。

c员工持股会收集、统计、办理员工持股的资金收集、股权登记、设立名册等股权管理手续。

d员工持股会向出资认股员工出具“**集团员工股权证书”；

e作出员工持股会出资认股的资金总数统计及所占**药业股份的比例的报告书，上报集团董事会确认并颁布董事会决议。

f员工持股计划出资认股资金募集结束，进行**药业增资扩股工作并办理相关工商登记手续。

g员工持股会进入日常运作程序。

5员工持股会会员准则

a**集团员工加入员工持股会应遵守出资自愿、利益共享、风险共担的基本原则，为**药业的发展贡献自己的一份力量。

b**集团员工持股会成员仅限在**企业系统内工作员工，新入职员工需在**集团内工作满一年以上方可办理认股手续，非**集团员工不得加入员工持股计划。

c**员工持股会所持**药业之股份不得赠与、转让、交易和继承。

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d持股员工在离开**集团及所属企业时，按上年期末认购价格向员工持股会办理退股及资金清退手续，不再持有股权。

e持股员工如未经所在单位同意擅自离职，所造成之经济损失由其所有之股权按赔偿优先原则，先用于赔偿单位损失，所剩余额返还。

f集团高级管理人员离职退股，应在离职日半年后方可向员工持股会办理退股及资金清退手续。

6员工持股股份优先权益

为了规划**药业发展远景，集团领导计划药业公司改制上市的长远战略部署，为了保障及回报持股员工的股东权益，增大持股员工的财富积累，员工持股股份在药业公司改制上市时将被保留发起原始股资格，从而享受巨大财富增值的权益。

**集团员工持股会章程

1总则

第一条本员工持股会名称为：**集团员工持股会（以下简称：员工持股会）；住所：广州市海珠区宝岗大道228号；注册资金人民币壹佰伍拾万元整。

第二条本员工持股会是**企业系统内员工自愿组成并依法登记的社团法人，员工以其全部出资额为限对员工持股会承担责任，员工持股会以其持有**药业公司股份为限对广东**药业公司承担责任。

第三条员工持股会向**企业系统内员工募集的资金，仅限于购买**药业公司

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的股份，不得用于购买社会发行的其他股票、债券，也不得用于向**药业公司以外的企、事业单位投资。

2宗旨和任务

第四条 员工持股会的宗旨：依照国家有关法