做好“外规内化”助力中央企业合规管理提升.doc

做好“外规内化”助力中央企业合规管理提升

[摘要]合规是企业发展的基石，也是企业壮大的重要保障。合规能力关系着企业乃至行业的行稳致远，更是在新形势下确保企业应对国内外复杂挑战、提升企业竞争力的迫切需要。作为中央企业，更应当在合规管理上发挥作用，提升依法合规经营管理水平，着力打造法治中央企业，实现高质量发展。

[关键词]外规内化；合规管理；有效提升

一、加强合规管理的重要意义

2022年，国务院国资委正式发布《中央企业合规管理办法》，从制度建设、运营机制、合规文化、监督问责等方面，对中央企业进一步深化合规管理做出细化规定。第三条明确规定，“合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求”。

合规的概念由两部分组成。一是符合的“合”，“合”就是遵守、遵循的意思，而且是主动遵守、遵循。二是各种规定的“规”，“规”是法律法规、规定等。合规管理是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

企业合规管理是指符合国家的法律法规，要遵循监管规定和行业准则，在企业对外发展上要符合国际条约和准则的要求，应遵循企业的规章制度。

合规管理至少应该具有以下四重价值。

一是防范合规风险。通过合规树立企业诚信经营形象，减少企业及员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失及其他负面影响的可能性。

二是建立责任防火墙。要素齐备、运行有效、落实落地的合规管理体系，可以分清职责，最大限度地保护企业的利益，保障组织的健康稳定。

三是提升企业美誉度。随着合规工作的深入开展，越来越多的企业意识到合规管理在价值创造中发挥着不可替代的作用，能赢得合作伙伴及社会公众的长期信任。

四是规范企业管理。企业内颁布的各层面合规制度，实施的各项合规机制，实质是一种降低或规避合规风险的“法治管理”，使企业在可持续的基础上实现长远发展。

二、合规与外规内化的关系

合规=业务+法律+管理，合规是一个对业务进行了解、对法规进行匹配、对管控进行执行的综合管理过程。它要求企业及企业内部主体的行为符合一定的规则或准则，包括强制性规则及自愿遵守的规则，风险的发现、控制与应对穿插于其中。

企业合规应以制度建设为主，贯通法律法规、政策与企业内部，有效贯彻外部监管要求，规范企业及企业内部主体的经营管理和业务活动。外规内化即法律法规识别转化，是指由合规管理部门牵头负责、业务及职能部门按照职责分工，获取和识别国家法律法规等企业外部规范性文件，将外部合规要求转化为公司内部制度规定，定期进行有效性评估，及时开展维护与更新，以适应公司合规管理需要、防范控制法律合规风险的过程。做好现有内部制度梳理工作，开展外规内化和合规审核工作，建立制度全生命周期管理体系，是企业长足发展的重要保障和基石。合规要求各企业（组织）的主体行为、经营活动与法律、规则和准则相一致。规章制度是连通法律法规、政策与企业内部的桥梁，能够有效贯彻外部监管要求，规范企业及企业内部主体行为。

三、加强“外规内化”的重要途径

2019年10月，国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》中提到，企业（组织）要完善管理制度。各企业要全面梳理内控、风险和合规管理相关制度，及时将法律法规等外部监管要求转化为企业内部规章制度，持续完善企业内部管理制度体系。在具体业务制度的制定、审核和修订中嵌入统一的内控体系管控要求，明确重要业务领域和关键环节的控制要求和风险应对措施。

（一）外规内化的责任主体

在外规内化的过程中，企业主要负责人作为企业内部规章制度体系健全完善的支撑者、外规内化流程实施的组织者，应统领全局，全面负责。合规管理部门应当承担相应的外规内化职责，关注新规并及时反馈，督促、审核其他部门规范的收集、梳理和解读，参与外规内化执行过程的指导工作。各部门应当对与本部门工作有关的新规范实时关注，配合做好相应的外规内化工作。

（二）外规内化的原则

1.识别的完整性

识别不完整是指公司适用的法律法规及其他规范性文件没能被识别出来，或虽然识别了该法律法规或规范性文件，却没能将其中适用于公司的条款识别完全。识别不完整的情况主要存在于国务院各部门制定的其他规范性文件和地方政府制定的其他规范性文件的识别上。此类规范性文件与生产经营联系密切、专业性强、同时颁布频率高、数量大，是识别不完整问题的高发区。

2.识别的精准性

在对外规进行识别时要注意，不应当寻求“大而全”，即不应当将所有与企业有关的法律条文、司法解释、通知、意见等进行“一揽子”式的整合。这样制定的“内规”只是对“外规”的“堆砌”，在体系上亦无法完全避免疏漏与错误。

3.识别的及时性