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公司法时间效力规定解读

2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，为确保新法统一正确适用，并妥善解决新法施行后新旧法律衔接适用问题，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释[2024]7号），该规定亦自2024年7月1日起同步施行。本文将围绕新规的基本原则，通过新旧《公司法》相应条文的对比，对新规定核心条文进行解读，以期增进对新《公司法》的全面理解。（因篇幅原因，分上下两篇发布）

《公司法时间效力规定》=《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法时间效力的若干规定》

《民法典时间效力规定》=《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典时间效力的若干规定》

《公司法》=2023年12月29日修订《公司法》

原《公司法》=2018年10月26日修正《公司法》

第一条

公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用公司法的规定

公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：

（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；

（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；

（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；

（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；

（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；

（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；

（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。

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解读

一

本条涉及的《公司法》规定

本条涉及的《公司法》规定包括：股东撤销权除斥期间（第二十六条第二款）、公司决议被否定的外部效力（第二十八条第二款）、非货币财产出资形式（第四十八条第一款）、有限责任公司股东股权对外转让（第八十四条第二款）、违法分配的法律责任（第二百一十一条）、违法减资的法律责任（第二百二十六条）、公司利润分配决议的实施期限（第二百一十二条）、同比例减资原则（第二百二十四条第三款）。

二

关于法不溯及既往原则及公司法

时间效力的有利溯及

法不溯及既往是法的效力的一般原则，其法理基础根植于对公众信赖利益的保护。依此原则，法律的适用不宜追溯至既往，即“昔日行为不宜受今朝之法所约束”，否则将损及公众对法律的信赖，更削弱法律的权威与尊严。因此，法律原则上仅对其生效之后的行为施加规范效力，无法要求公众遵循尚未制定出来的法律。

《公司法时间效力规定》第一条：“公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定。”本条将法律事实（包括行为、事实与其他状态）发生的时间节点作为是否适用新公司法的判别基准，共分为两种情形：一是法律事实完全发生在新公司法施行后，对于此类情形所引发的民事纠纷案件，应当径直适用新公司法的规定；二是法律事实发生于新公司法施行前，对于此类民事纠纷案件，原则上应回溯适用当时的法律、司法解释，但仍有其例外。

《立法法》第九十三条明确将“为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定”作为法不溯及既往的例外情形，该例外即“有利溯及”。《民法典时间效力规定》“但书”将更有利于保护民事主体合法权益、更有利于维护社会和经济秩序、更有利于弘扬社会主义核心价值观的“三个有利于”作为判断有利溯及的标准。《公司法时间效力规定》立足于前述规则，以“更有利于实现新公司法立法目的”为判断标准。《公司法》第一条开宗明义，制定本法是“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”。由此可见，《公司法时间效力规定》的“立法目的”较《民法典时间效力规定》的“三个有利于”内涵更丰富也更具体，除了对民事主体权益的保护外还有对公司制度的维护。

三

具体规定解读

(一)

关于股东撤销权的除斥期间

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