碧桂园合作项目公司管理指引简化版.pptx

运营中心│1内部资料严禁外传碧桂园集团合作公司经营管理指引运营中心2016

运营中心│2目录合作项目总则合作项目标准动作一二三 合作项目相关建议

运营中心│3合作项目总则（目的、范围、模式、经营原则）第一部分

第一章合作总则1、制定目的2、试用范围为保障合作公司股东权益，明确合作各方责权利关系，规范合作公司日常 经营管理，促进合作公司有序、高效、透明运营碧桂园集团新增的所有合作项目均适用本指引（特批除外）。详见集团2015年6月17日下发《碧桂园集团合作公司经营管理指引（2015年版）》（集团字【2015】274号）合作模式合作新设项目公司，并在通过该项目公司招拍挂竞得土地（或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地）后进行开发合作双方联合竞买获得土地后，合作新设项目公司进行开发（3）合作方新设项目公司，通过该项目公司招拍挂竞得土地（或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地）后，碧桂园集团增资入股（4）碧桂园集团新设项目公司，通过该项目公司招拍挂竞得土地（或通过土地使用权转让等其它合法方式获取土地）后，合作方增资入股项目公司拥有土地，碧桂园集团收购项目公司的部分股权（或增资入股该项目公司），与项目公司原股东共同持股项目公司集团认可的由合作双方共同持股项目公司的其它合作方式运营中心│4

运营中心│53、合作公司管理经营原则集团对合作公司原则上要有控制权，即碧桂园集团（直接或间接）的总和持股比例大于50%，并在股东会和董事会拥有50%以上的表决权，或即使持股比例低于50%，但在股东会和董事会仍拥有50%以上表决权，并有权通过项目公司股东会、董事会决定公司的经营管理及财务等事宜；同时，在合作公司的经营管理中要给予合作方知情权和监督权。1、经营管理依据合作双方签订的合作协议（含框架协议、备忘录等）及章程，合作公司的法人注册情况，结合相关法律及碧桂园相关管理制度开展合作公司的经营管理。2、合作项目开发过程中涉及的事务（项目投资、定位、规划、设计、合约、工程、销售等工作及项目公司的日常运营管理）由碧桂园方主导并决策，其他合作方可派人员协助配合项目公司开发报建及维护政府关系，保证项目开发土地手续合法完备且达到开工条件、项目规划符合碧桂园开发要求、合作公司在与碧桂园合作之前的土地权属、财务、债权债务等方面合法合规。3、合作公司发生的成本和费用（包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用）列支在合作公司成本中。合作公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。第一章合作总则

运营中心│64、合作公司组织架构图公司董事会（董事长）公司总经理公司副总经理（助理总经理）财务负责人（财务总监、副总监或财务部经理）公司股东会股东会由全体股东组成：董事会由各方股东委派人士组成，原则上为五人（特批除外）；碧桂园方占三人或以上，分别担任合作公司董事长、总经理及财务负责人（财务总监、财务副总监或财务部经理）；合作方可委派副总经理（助理总经理）及一名财务人员。董事长由项目所在地区域总裁担任。公司总经理由碧桂园指派项目总经理担任合作公司不设监事会，设监事一名。第一章合作总则

5、股东会：股东会是合作公司的最高权力机构，原则上每年至少召开1次会议以下事项由股东会决定：选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告的事项；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；股东会授权事宜。6、股东会的表决程序股东会一般按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过；但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意后通过。7、董事会：董事会是合作公司的重要事项的的经营决策机构。原则上每季度召开1次会议，且每年不少于2次会议以下事项由董事会决定：项目定位及规划方案，包括后续的重大调整和变更；项目开发计划；目标成本，包括后续目标成本总额超10%的预算增加；总包单位及合约金额在二千万以上工程的定标；合约金额超过二千万以上的关联交易；销售方案及定价，包括后续销售单价上浮或下调变动超10%的定价；资金使用计划和融资安排；每年度的经营指标预算，包括：预算年度内各费用（如管理费用、销售费用、财务费用等）超20%的预算增加；利润分配方案。董事会的表决程序需二分之一以上的董事表决通过后方可运营执中行心│7第一章合作总则

运营中心│88、公司总经理的委派及权限1、委派：原则上由碧桂园委派项目总经理任合作公司总经理。2、职责：全面负责合作公司的开发建设及日常经营