【税会实务】出版企业合并会计报表的合并范围.doc

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【税会实务】出版企业合并会计报表的合并范围

(一)合并范围

编制合并会计报表，首先必须确定其合并范围。合并会计报表的合并范围是指纳入合并会计报表编报的子公司的范围。根据我国《合并会计报表暂行规定》的规定，凡是能够为母公司所控制的被投资企业都属于其合并范围，即所有的子公司都应当纳入合并会计报表的合并范围。所谓子公司是指被另一企业控制的企业。所谓控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。根据该规定，我国合并会计报表的合并范围具体如下：

1．母公司拥有其半数以上表决权资本的被投资企业。

表决权资本是指对企业有投票权，能够据此参与企业经营管理决策的资本，如股份制企业中的普通股，有限责任公司中的投资者出资额等。当母公司拥有被投资企业50%以上股份时，母公司就拥有对该被投资企业的控制权，能够操纵该被投资企业的股东大会并对其生产经营活动实施控制。母公司拥有被投资企业半数以上表决权资本，具体又包括以下三种情况：

(1)母公司直接拥有被投资企业半数以上表决权资本。如A公司直接拥有B公司发行的普通股总数的50．1%，在这种情况下，B公司就成为A公司的子公司，A公司编制合并会计报表时，必须将B公司纳入其合并范围。

(2)母公司间接拥有被投资企业半数以上表决权资本。间接拥有半数以上表决权资本，是指通过子公司而对子公司的子公司拥有半数以上表决权资本。例如，A公司拥有B公司60％的股份，而B公司又拥有C公司60％的股份。在这种情况下，A公司作为母公司通过其子公司B公司，间接拥有和控制C公司60％的股份，从而C公司也是A公司的子公司，A公司编制合并会计报表时，也应当将C公司纳入其合并范围。这里必须注意的是，A公司间接拥有和控制C公司的股份是以B公司为A公司的子公司作为前提的。

(3)母公司直接和间接方式合计拥有、控制被投资企业半数以上表决权资本。直接和间接方式合计拥有和控制半数以上表决权资本是指母公司以直接方式拥有、控制某一被投资企业一定数量(半数以下)的表决权资本，同时又通过其他方式如通过子公司拥有、控制该被投资企业一定数量的表决权资本，两者合计拥有、控制该被投资企业超半数以上的表决权资本。例如，A公司拥有B公司70％的股份，拥有C公司35％的股份；B公司拥有C公司30％的股份。在这种情况下，B公司为A公司的子公司，A公司通过子公司B公司间接拥有、控制C公司30％的股份，与直接拥有、控制35％的股份合计，A公司共拥有、控制C公司的股份合计为65％，从而C公司属于A公司的子公司，A公司编制合并会计报表时，也应当将C公司纳人其合并范围。假定B公司只拥有C公司14％的股份，则A公司通过B公司间接控制C公司14％的股份，A公司通过直接方式和间接方式合计只拥有C公司49%的股份。在这种情况下，A公司则不能将C公司的会计报表纳入其合并范围。如果A公司只拥有B公司40％的股份时，则不能将C公司作为A公司的子公司处理，将其纳入A公司的合并范围。

2．被母公司控制的其他被投资企业。

在母公司通过直接和间接方式没有拥有和控制被投资企业的半数以上表决权资本的情况下，如果母公司通过其他方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，这些被母公司所能够控制的被投资企业，也应作为子公司纳人其合并范围。

(1)通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上表决权。这种情况是指母公司与其他投资者共同投资某企业，母公司与其中的某些投资者签订协议，受托管理和控制这一被投资企业，从而在被投资企业的股东大会上拥有该被投资企业半数以上表决权。在这种情况下，母公司对这一被投资企业的经营管理拥有控制权，使该被投资企业成为事实上的子公司，为此必须将其纳入合并范围。

(2)根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策。这种情况是指在被投资企业章程等文件中明确母公司对其财务和经营政策能够实施管理和控制。企业的财务和经营政策直接决定着企业的生产经营活动，决定着企业的未来发展。能够控制企业财务和经营政策也就是等于能控制整个企业生产经营活动。这样，也就使得该被投资企业成为事实上的子公司，从而应当纳入母公司的合并范围。

(3)有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员。这种情况是指母公司能够通过任免公司董事会的董事，从而控制被投资企业的生产经营决策权。此时，该被投资企业也在母公司的控制下进行生产经营活动，被投资企业成为事实上的子公司。从而应当纳入母公司的合并范围。

(4)在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。这种情况是指母公司能够控制董事会等权力机构的会议，从而操纵公司董事会的经营决策，使该公司的生产经营活动在母公司的间接控制下进行，使被投资企业成为事实上的子公司。