科创板解读1可编辑.pdfVIP

走近科创板

2019年3月2日，中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法》、

《科创板上市公司持续监督办法》，通知正式设立科创板。经证监会批准，上海

证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司亦随之发布了相关业务规则。上述

规章、规则一经发布，便引来社会各界的广泛关注和讨论。

首先，我们要认识到，与以往推出的中小板、创业板有明显的不同，科创板的开

设，不仅仅是开辟一块新的资本市场，更重要的是，在坚持市场化法治化的方向

的前提下，科创板在发行、交易、信息披露、退市等各个环节均进行了制度创新。

科创板作为资本市场股票发行上市制度的改革试验田，将为其他版块提供可复制

可推广的经验。

那么，我们如何理解科创板这场改革的实施路径、如何理解注册制下发行上市审

核职能、如何把握好科创板和各板块的差异、如何将个人融入到科创板带来的机

会与挑战中？我们将陆续以多个小专题从不同角度对科创板作进一步的思考，本

文先对科创板制度规则的框架进行简要梳理。

一科创板制度规则框架

关于配套的制度、规则体系，在证监会层面主要制定了两个部门规章，一个是《科

创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，第二个规章是《科创板上市公

司持续监管办法（试行）》；上交所层面主要的配套业务规则分为四个方面，包

括（一）与注册制相关的发行上市审核规则；（二）与市场化发行相关的发行承

销规则；（三）发行上市后持续监管的上市规则；（四）与二级市场运行相关的

交易规则。

这一套配套的制度框架主要有三个特点：

第一，宽严相济。一方面，着重提高违法成本，以信息披露为中心促进市场各方

主体归位尽责；另一方面，体现了科创企业的特点和合理需求，提高这些制度和

规则的针对性和包容性。

第二，改进创新。对过去多年资本市场发展中出现的重点难点问题作了针对性的

回应，同时保留和吸收通过以往市场检验和被市场认可的经验和做法，合理借鉴

境外成熟市场的行之有效的监管制度和规则。

第三，通盘考虑。作为一项系统性改革，科创板的设立及注册制的试点，涉及并

影响到各个层次和维度之间的关系，包括科创板的板块建设和注册制试点间的关

系，一二级市场之间的平衡、新老股东的利益平衡，股票首发和并购重组、退市

这一系列事项的关系，市场机制和监管制度之间的关系，也涉及到资本市场中的

不同主体如发行人、投资者、中介机构之间的关系。

二主要创新要点

（一）注册制

试点注册制是科创板的首要特征，其体现了从重审核轻发行向严审核重发行转变

的理念改革。交易所将着重从投资者需求出发，从信息披露充分性、一致性和可

理解性角度开展审核问询，通过提出问题、回答问题，不断丰富完善信息披露内

容。发行企业及中介机构在申请科创板发行上市时需要更加注重信息披露的质

量。

（二）三个方向，六个领域

科创板对上市企业的定位，“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重

大需求”，且将“优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，

主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形

象良好，具有较强成长性的企业”。相较而言，可以看出科创板对于企业的核心

创新能力有更高的要求，政策导向性十分明显。具体而言，《上市推荐指引》要

求保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势，重点推荐六个领域的科技创新企

业。

（三）差异化的上市条件

考虑到科创企业的成长路径及发展规律，科创板对普通企业、红筹企业、表决权

差异安排的企业分别制定了差异化的上市标准，建立了强调以市值和财务经营条

件为核心的指标体系。针对市值指标，保荐机构应当对发行人的市值进行预先评

估，根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理

地选用评估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场

的估值情况等进行综合判断。

（四）股权结构和安排多元化

科创板允许企业上市前无需拆除VIE结构，红筹企业可通过发行CDR的方式上科

创板。相较之前的回归路径，通过科创板直接回归A股极大地降低了企业风险。

上市公司子公司也可分拆上科创板。另外，科创板允许上市企业采取“同股不同

权”的表决权制度，即允许AB股制度，符合科技创新企业对于控制权和资本安排

的需求。

（五）股权激励突破

科技创新本质上需要拥有科技创新型人才作为支撑，而通过企业的股权价值变现

是吸引、激励科技创新型人才的常用方式。科创板从延展激励阶段、拓宽激励范

围、提升激励额度等维度给予了科技创新型人才更大的想象空间，进一步提升了

可能的激励力度，允许公司从IPO