私募基金(有限合伙)设立及运营实施方案.doc

私募基金〔有限合伙〕设立及运营实施方案

基金设立设想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

〔一〕组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队〔两到三名资深专业人士构成〕共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人〔管理人〕和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

1、主要功能：

构建融资平台，根据不同投资目标，制定基金招募说明，设立不同的基金；

作为未来基金的普通合伙人〔管理人〕；

作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

基金〔投资〕管理公司设立：按《公司法》设立

注册资本：一般不低于人民币5000万元；

股东：具有独立法人资格的公司或自然人；

出资：按新修改的《公司法》，股东出资可认缴制；

开展核心：打造具有基金运作管理能力与经验的团队。

2、寻找投资目标，确定基金方向

前提：在构建的基金管理公司融资平台根底上，寻找投资目标，确定基金方向。

考察：对拟投资目标进行尽职调查并形成可行性分析报告。

招募：在可行性分析报告的根底上确定基金规模，制定基金招募方案，以非公开方式，向特定投资人进行募集。

设立基金：签署基金认购协议，基金设立，资金到位〔实缴或限定期限内缴纳〕。

3、基金投资人：

〔二〕设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动开展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金那么根据普通合伙人的工程投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人那么须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者那么一次性出资。

3、投资人：

基金管理公司担任普通合伙人〔基金管理人可以以劳务出资〕，也可作为主要发起人出资，以带动其他合格投资人投资；

其他有意向的合格投资人作为有限合伙人；

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承当能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合以下相关标准的单位和个人：

净资产不低于1000万元的单位；

个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

中国证监会规定的其他投资者。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发工程。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一工程的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人〔管理人〕：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：〔投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士……….〕。

12、参谋委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率〔一般为10%〕，10%以上局部由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告〔未经审计〕；年度财务报告〔审计〕。

16、合伙人会议：年度会议。

工作方案

〔一〕政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金〔如当地政府也投资〕、鼓励投资当地房地产工程、减免企业所得税、退还管理团队局部或全部个人所得税、政府登记〔审批，如有〕便利。

〔二〕设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

〔三〕基金设立：制订招募基金方案、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。

〔四〕投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。

我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。

基金运作流程

〔见下页〕

目标企业的选择

目标企业的选择

目标企业立项掌握企业根本情况

目标企业立项

掌握企业根本情况

初步筛选

初步筛选

尽职调查

尽职调查

组织